지난 3월 13일 주식회사의 이사에게 ‘주주충실의무’ 등을 부여하는 내용을 골자로 하는 「상법 개정안」이 국회를 통과하여 정부로 이송되어 왔습니다.

정부는 지금까지 일반주주 보호를 위한 기업 지배구조 개선 및 주주환원 제고에 확고한 의지를 가지고 일관되게 노력해 왔습니다. 이에 동 법률안의 기본 취지에 깊이 공감합니다.

다만, 이 법률안이 대기업은 물론 중소기업을 포함한 대다수 기업의 경영환경 및 경쟁력에 큰 영향을 미칠 수 있는 상황에서, 보다 심도있는 논의를 통해 부작용을 최소화하는 대안을 찾을 필요가 있다고 판단되어, 고심을 거듭한 끝에 국회에 재의를 요구하고자 합니다.

이 법률안의 취지는 이사가 회사의 경영의사결정 과정에서 지배주주 등 일부 집단의 이익만이 아니라 모든 주주의 이익을 공정하게 대우해야 한다는 의미로 이해됩니다.

그러나, 현실에서 어떤 의사결정이 총 주주 또는 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지, 동 법률안의 문언만으로는 명확하게 판단하기 어렵습니다. 이에 기업의 다양한 의사결정 과정에서 예상치 못한 혼란이 일어날 우려가 있습니다.

이러한 불명확성으로 인해, 동 법률안은 일반주주의 이익이 부당하게 침해당하는 것을 방지하고자 하는 본연의 목적을 넘어, 기업의 경영의사결정 전반에서 이사가 민형사상 책임과 관련한 불확실성에 직면하게 됨으로써, 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높습니다.

이는 결국 일반주주 보호에도 역행할 뿐만 아니라, 더 나아가 국가 경제 전체에도 부정적 영향을 미치게 될 것입니다.

그럼에도 불구하고, 입법과정에서 입법 취지를 명확히 하고 부작용을 최소화하기 위한 충분한 협의 과정이 부족했습니다.

정부는 이러한 점을 종합적으로 고려하여, 상장기업의 합병·분할 등 일반주주 이익 침해 가능성이 큰 자본거래에서 보다 실효성 있게 일반주주를 보호할 수 있는 「자본시장법」 개정을 대안으로 제시한 바 있습니다.

이를 통해 상장회사 중심으로 일반주주 보호와 기업 지배구조 개선 관행이 정착되고 관련 판례도 축적되어 가면서, 단계적으로 적용 범위를 확대해 나가는 것이 우리의 현실에 더욱 적합할 것으로 판단됩니다.

다시 한번 강조하지만, 이번 재의요구권 행사는 국회를 통과한 「상법 개정안」의 기본 취지에 반대하는 것이 결코 아닙니다. 대내외 경제 여건이 매우 불확실한 상황에서, 기업 경영활동을 위축시키지 않으면서도 투자자 보호와 기업 지배구조 개선을 달성할 수 있는 방안을 다시 한번 모색해 보자는 취지입니다.