EU 집행위원회, 지속가능성 관련 규제 간소화를 위한 ‘간소화 옴니버스 패키지’ 발표 - Kim & Chang

EU 집행위원회(European Commission, 이하 ‘EC’)는 2025. 2. 26. EU의 대표적인 지속가능성 관련 규제인 ‘기업 지속가능성 공시 지침’(Corporate Sustainability Reporting Directive, 이하 ‘CSRD’), ‘EU 택소노미(Taxonomy) 규제’, ‘기업 지속가능성 실사 지침’(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, 이하 ‘CSDDD’), 및 ‘탄소국경조정제도’(Carbon Border Adjustment Mechanism, 이하 ‘CBAM’)을 간소화하는 ‘간소화 옴니버스 패키지(이하 ‘옴니버스 패키지’)’를 발표하였습니다.

2024. 11. EU 지도자들은 새로운 유럽 경쟁력 협약에 대한 부다페스트 선언(Budapest Declaration on the New European Competitiveness Deal)을 채택하며 유럽 공동의 경제 성장과 경쟁력 강화를 목표로 “2025년 상반기까지 보고 요구 사항을 최소 25% 줄이는” 규제 간소화 방향을 제시하였습니다. 2025. 1. 29. EC는 ‘EU 경쟁력 강화 기준(Competitive Compass for EU)’을 발표하면서 EU의 경쟁력 강화를 위해 지속가능성 규제를 간소화하겠다는 의지를 밝히며 부다페스트 선언의 의지를 이어갔습니다. 그리고 2025. 2. 26. EC는 규제 간소화를 위한 구체적인 계획이 담긴 옴니버스 패키지를 발표하였습니다. 이 중 CSRD 및 CSDDD 관련한 주요 개정사항은 다음과 같습니다.

CSRD 개정안의 주요 내용

(1)

적용 대상 변경 : 옴니버스 패키지는 CSRD가 적용되는 기업 및 집단의 범위를 변경하였습니다.

EU 역내의 대기업/대기업 집단: 현행 CSRD 하에서는 총자산 2,500만 유로 초과, 순 매출액 5,000만 유로 초과, 직원(employee) 수 250명 초과 요건 중 2개 이상의 요건을 충족하면 적용대상이 되었으나, 옴니버스 패키지 하에서는 직원 수 1,000명 초과의 요건을 우선 충족하고, 총자산 및 순 매출액 요건 중 1개 이상을 충족하여야 CSRD의 적용을 받습니다. 즉, 옴니버스 패키지가 통과된다면 직원 수가 1,000명 이하인 EU 역내 대기업/대기업 집단은 더 이상 CSRD가 적용되지 아니합니다.
EU 역외 최종 모기업: 현행 CSRD 하에서는 연결기준으로 EU 역내 2개년도 연속 순 매출액이 1억 5,000만 유로 초과이고, ① 순 매출액이 4,000만 유로 초과인 EU 내 지점을 보유하거나, ② EU 내 종속기업으로 대기업 또는 공익법인(public interest entity, 이하 “PIE”)인 중소기업을 보유하는 경우 적용 대상이 되었으나, 옴니버스 패키지 하에서는 연결기준 순 매출액 요건이 4억 5,000만 유로 초과로 상향 되었고, ① EU 지점의 순 매출액 요건이 5,000만 유로 초과로, ② EU 내 종속기업으로 대기업을 보유하는 경우로(공익법인인 중소기업을 보유하는 경우는 제외) 각 변경 되었습니다.

(2)

적용 시기 연기 : 옴니버스 패키지에 따르면 일부 기업들의 CSRD 적용 시점이 연기됩니다. 2025 회계연도 기반으로 2026년에 공시하는 회사, 2026 회계연도 기반으로 2027년에 공시하는 회사는 각 공시시점이 2년 연기될 예정입니다.

(3)

그 외 변동 사항 : 유럽 지속가능성 보고기준(European Sustainability Reporting Standards, 이하 “ESRS”) 개정, 산업별 표준 요구 삭제, 검증기준 완화 등을 통해 공시의무 대상 기업의 공시 부담을 줄이고, CSRD 적용 대상 회사의 가치 사슬에 속한 중견중소기업의 정보 제공 부담도 일부 완화할 예정입니다.

CSDDD 개정안의 주요 내용

(1)

적용 시기 연기 : CSDDD의 첫 단계적 적용 시기가 기존 2027. 7. 26.에서 2028. 7. 26.로 1년 연기됩니다. 이에 따라 회원국들의 CSDDD 국내법 도입 기한 역시 기존 2026. 7. 26에서 2027. 7. 26.로 변경됩니다. 반면, 기업들의 원활한 준비를 위하여 CSDDD 실사 관련 가이드라인 발표 기한은 2027. 1. 26.에서 2026. 7. 26.으로 6개월 앞당겨질 예정입니다.

(2)

CSDDD에 따른 실사 대상 공급망 범위 제한

기존에는 ‘활동사슬(chain of activities)’에 포함되는 협력사 전반^[1]이 실사 대상이었으나, 심층 실사 대상 공급망이 “회사, 자회사, 1차 협력사”로 제한될 예정입니다.
다만, 환경 및 인권에 대한 실제 또는 잠재적인 부정적 영향이 ‘간접적인 협력사(indirect business partner)’에서 발생하였거나 발생할 가능성이 있을 수 있다는 ‘타당한 정보(plausible information)’를 가지고 있는 경우^[2], 또는 비즈니스 관계 구조가 경제적 합리성이 부족하고 1차 협력사여야 하는 곳이 2차, 3차 협력사로 둔갑하여 CSDDD 회피 목적이 의심될 때에는 1차 협력사가 아닌 간접적인 협력사일지라도 여전히 심층 실사가 요구됩니다.

(3)

그 외 변동사항 : 중소기업의 정보제공 부담 완화, 부정적 영향을 예방·완화할 수 없는 협력사에 대한 사업 관계 종료 의무 삭제, 모니터링 주기 최소 5년으로 변경, 이해관계자(stakeholder)의 범위를 축소하고 협의 의무 절차의 축소, 기후변화 전환 계획 이행 의무 삭제 등의 내용이 포함되어 있습니다. 금전제재(pecuniary penalties) 규정을 삭제하여 향후 EC에서 금전제재 액수에 대한 가이드라인을 제시할 예정이며, 기업의 민사 책임 규정도 삭제하여 각 국의 자율적인 판단에 따라 결정할 수 있도록 하였습니다.

옴니버스 패키지는 EC에서 제안한 ‘지침안(Proposal for a Directive)’으로 정식 입법절차를 남겨두고 있습니다. 향후 EU 의회, 이사회에서 각각 검토하고 승인하면 정식으로 발효됩니다.

옴니버스 패키지의 내용이 확정된다면 EU 내 순매출액 1억 5천만에서 4억 5천만 유로인 한국 기업들은 CSRD 적용 대상기업에서 제외될 예정입니다. 다만, EU 내 순매출액 4억 5천만 유로를 초과하는 한국 기업들은 CSRD와 CSDDD 모두 적용 대상이기 때문에 이에 대한 대비를 계속해야 할 것입니다. 또한, EU 역내에 존재하는 한국 회사의 자회사의 경우 직원 수가 1,000명 초과이고, 총자산이 2,500만 유로 초과이거나 순 매출액이 5,000만 유로 초과인 경우 CSRD의 적용 대상이 되므로, 마찬가지로 대비가 필요합니다.

옴니버스 패키지가 간접적인 협력사(indirect business partner)에 대한 실사 수행 의무 부담을 줄여준 측면은 있으나, 활동 사슬 전반에 대한 인권·환경에 대한 위험성을 파악할 기업의 의무는 여전히 유지되므로, 실사 의무 이행을 위하여 필요한 준비 절차는 본질적으로 큰 변동 없이 유지될 것으로 전망됩니다.

이처럼 이번에 발표된 옴니버스 패키지가 그대로 통과되더라도 여전히 CSDDD 및 CSRD의 규제 내용이 방대하기 때문에 기업들은 이에 대한 대비 차원에서 자사, 자회사, 공급망 실사 및 비재무 정보 수집을 위한 시스템을 점검하고, 리스크 관리 및 실사 체계 고도화 작업을 신속히 시작하여야 할 필요가 있습니다.

[1] 상위 협력사인 경우 “제품 생산 및 서비스 제공과 관련된 회사(related to the production of goods or the provision of services by the company)”, 하위 협력사인 경우 “유통, 운송, 저장과 관련된 회사(related to the distribution, transport and storage of the product)”
[2] 간접 협력사에서의 리스크에 대한 고충을 접수받은 경우, 신빙성 있는 언론보도 혹은 NGO 보고서에 대해 알게 된 경우, 해당 협력사가 연관된 과거 사건에 대한 정보가 있는 경우, 협력사가 위치한 곳 (예를 들어 분쟁 지역)의 반복되는 이슈에 대해서 알고 있는 경우 등([EU COM(2025)81 2025/0045(COD) paragraph 21]: This may be the case where the company concerned has received a complaint or is in the possession of information, for example through credible media or NGO reports, reports of recent incidents, or through recurring problems at certain locations about likely or actual harmful activities at the level of an indirect business partner.)

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