기존에 안내드린 바와 같이 2019년 연결 자산총액 2조원 이상의 유가증권시장 상장기업을 대상으로 기업지배구조보고서 의무공시 제도가 시행된 이래, 2022년 연결 자산총액 1조원 이상의 유가증권시장 상장기업으로 그 대상이 확대되고, 2025년에는 자산총액 5천억원 이상의 유가증권시장 상장기업으로 확대 적용됩니다. 또한 기업지배구조보고서 서식 및 공시사항, 핵심지표의 수 및 내용 등 공시 규제가 지속 강화되었으며, 현재 15개 지배구조 핵심지표의 준수 여부에 대한 충실한 공시가 요구되고 있습니다(링크).
이와 관련하여 한국거래소는 2025년 2월 14일 유가증권시장 상장법인의 기업지배구조보고서에 대한 중점점검사항을 사전 예고하였습니다(링크). 이는 상장기업들의 기업지배구조보고서 작성의 충실성을 제고하고, 정부의 기업가치 제고 정책(밸류업 프로그램 포함)과의 연계를 강화하기 위한 것이어서 올해 기업지배구조보고서 공시 준비 과정에서 유의가 필요합니다.
한국거래소는 최근 3년간의 점검결과를 분석하여 15개 핵심지표 등 기재사항 중에 아래와 같이 핵심지표 4개, 세부원칙 5개, 기업가치 제고 계획 관련 사항 1개 등 총 10개의 중점점검사항을 선정하였습니다. 이에 대해서 기업지배구조보고서 공시 가이드라인에 맞춰 정확하고 충실하게 작성하였는지 여부를 점검할 계획으로, 특히 세부원칙 관련 사항은 필수기재사항 기재여부(내용 충실도), 준수에 대한 판단근거, 미준수시 그 사유와 향후 계획 등을 충분히 기재하였는지(설명 충실도) 여부를 면밀하게 확인할 예정입니다.
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1. 핵심지표 관련 사항 |
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④ 현금배당 관련 예측가능성 제공 ⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 ⑭ 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최 |
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2. 세부원칙 관련 사항 |
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1-④ 현금배당 관련 예측가능성 제공 2-③ 소유구조 및 사업구조 변동에 대한 주주보호정책 마련 3-③ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 9-① 독립적인 내부감사기구 지원조직 설치 10-② 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최 |
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3. 기타 사항 |
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기업가치 제고 계획 관련 사항 |
중점점검사항별 주요 점검 내용은 아래와 같습니다.
[중점점검사항별 주요 점검내용]
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현금배당 관련 예측가능성 제공 |
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소유구조 및 사업구조 변동에 대한 주주보호정책 마련 |
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위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 |
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독립적인 내부감사부서 설치 |
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내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최 |
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기업가치 제고 계획 관련 |
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참고로 거래소가 발표한 15개 핵심지표에 대한 상장회사 준수율은 아래와 같습니다.
[자산규모별 핵심지표 준수율]
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핵심지표 |
전체 |
2조원이상(A) |
1조원이상 |
5천억원이상(B) |
격차(A-B) |
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① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 |
29.8% |
45.7% |
19.2% |
15.4% |
30.3%p |
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② 전자투표 실시 |
77.0% |
86.2% |
76.7% |
63.6% |
22.6%p |
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③ 주주총회 집중일 이외 개최 |
65.5% |
76.7% |
65.8% |
49.0% |
27.7%p |
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④ 현금배당 관련 예측가능성 제공* |
15.0% |
19.5% |
13.3% |
9.8% |
9.7%p |
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⑤ 배당정책 및 배당실시계획 연 1회 이상 통지 |
39.3% |
63.3% |
25.8% |
15.4% |
47.9%p |
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⑥ 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 |
32.1% |
52.9% |
20.8% |
11.2% |
41.7%p |
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⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 |
71.9% |
88.1% |
65.0% |
53.8% |
34.3%p |
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⑧ 사외이사가 이사회 의장인지 여부 |
13.1% |
21.0% |
8.3% |
5.6% |
15.4%p |
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⑨ 집중투표제 채택 |
3.0% |
4.8% |
0.8% |
2.1% |
2.7%p |
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⑩ 부적격임원 선임 방지 정책 수립 |
54.5% |
76.2% |
41.7% |
33.6% |
42.6%p |
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⑪ 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님* |
50.1% |
79.0% |
25.8% |
28.0% |
51.0%p |
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⑫ 독립적인 내부감사부서(지원조직) 설치 |
43.1% |
46.2% |
42.5% |
39.2% |
7.0%p |
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⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무전문가 존재 |
86.3% |
97.6% |
84.2% |
71.3% |
26.3%p |
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⑭ 내부감사기구가 외부감사인과 분기별 회의 개최 |
53.5% |
81.0% |
44.2% |
21.0% |
60.0%p |
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⑮ 경영관련 중요정보에 내부감사 접근절차 마련 |
97.0% |
100.0% |
97.5% |
92.3% |
7.7%p |
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평균 |
48.7% |
62.5% |
42.1% |
34.1% |
28.4%p |
* 2023년 10월 신설지표
한국거래소는 2025년 6월 2일 기업지배구조보고서 제출 마감 이후 신속하게 이를 점검하여 필요시 정정공시 등 사후조치를 부과하고, 상장법인들의 충실한 보고서 작성을 지원할 수 있도록 중점점검사항별 작성기준을 제공하고, 실무자를 대상으로 교육을 실시할 계획이라고 밝혔습니다.
따라서 올해 기업지배구조보고서 준비 및 공시 과정에서, 거래소의 중점점검사항인 1) ④ 현금배당 관련 예측가능성 제공, ⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영, ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치, ⑭ 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최 및 2) 기업가치 제고 계획(밸류업 프로그램) 공시 및 주주 소통 이행 여부가 의결권 자문기관, 기관투자자 및 소수주주 등 시장 이해관계자의 상당한 주목을 받을 수 있습니다. 또한 위 지표에 대한 준수가 미비할 경우 정당한 이유 및 개선 계획 등을 설명하지 못하면 향후 IR 및 주주총회 대응 과정에서도 실무상 곤란한 점이 있을 수 있어서 유의가 필요합니다. 현금배당 관련 예측가능성 제공 및 독립적인 감사 조직 설치(감사 부서 혹은 내부통제 부서 등) 등은 정관 및 회사 내부 규정과 조직 개선 등도 필요해서 사전에 충분한 시간을 두고 준비와 검토가 필요한 부분이기도 합니다.
