기존에 안내 드린 바와 같이(링크), 금융위원회는 2024. 1. 30. 상장회사 자기주식 제도 개선안(링크)을 발표하였고, 2024. 6. 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 개정안 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증발공 규정”) 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한 바 있습니다(링크). 위 내용을 반영한 개정 자본시장법 시행령이 2024. 12. 24. 국무회의에서 의결되어 2024. 12. 31.부터 시행될 예정입니다. 개정 증발공 규정도 2024. 12. 11. 금융위원회에서 의결되어 함께 시행됩니다(링크).
 
위 개정 법령에 따른 상장회사 자기주식 제도의 주요 개선 내용은 다음과 같습니다(아래 증발공 규정 조문 내역은 금융위원회 의결 후 아직 공고 전이어서 개정안 기준임).
 

• 상장회사 합병 시 합병 존속 회사는 자신이 보유하는 합병 소멸 회사의 주식(소위 포합주식)이나 합병 소멸 회사의 자기주식에 대하여 합병 신주를 배정하거나 합병의 대가로 자기주식을 이전할 수 없음.
   

• I상장회사 분할 및 분할합병 시 단순분할신설회사, 분할합병신설회사, 분할합병승계회사는 분할회사 혹은 분할합병 상대방 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 분할 혹은 분할합병에 따른 신주 배정 혹은 자기주식 지급을 할 수 없고, 분할회사 혹은 분할합병 상대방 회사는 자기 주식을 단순분할신설회사, 분할합병신설회사, 분할합병승계회사에 이전할 수 없음.
   

• 상장회사의 자기주식 보유비중이 발행주식 총수의 5% 이상이 되는 경우 자기주식 보유 현황, 보유 목적 및 향후 처리 계획(예: 추가 취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받도록 함. 동 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출하고, 보고서의 주요 내용을 사업보고서에도 기재하여 공시함.
   

• 자기주식 처분 시 처분 목적, 처분 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석 효과 등을 구체적으로 공시하도록 함.
   

• 자기주식 취득에 있어서 직접 취득 거래와 신탁을 통한 취득 거래에 대한 규제를 일관되게 개선하여 규제차익 해소
   

• 신탁으로 자기주식을 취득할 경우에도 자기주식 취득금액이 당초 계획·공시된 자기주식 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자기주식 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한함.
   

• 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자기주식을 처분하는 경우에도 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석 효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 함.
   

위 제도개선에 따라서 2024. 12. 31. 이후에는 상장회사 합병, 분할 및 분할합병 시 포합주식 및 자기주식에 대한 신주배정이 금지됩니다. 이는 다수의 기존 기업구조개편 거래 실무의 근본적 변경을 가져오므로 유의하실 필요가 있습니다(적격 합병 및 적격 분할 등 구조개편 세제 적용 관련 사항 포함).
 
자기주식 보유비중이 발행주식 총수의 5% 이상인 경우에는 그 보유 목적 및 처리 계획에 대한 이사회 결의 및 공시가 요구된다는 점도 중요합니다. 위 요건에 해당하는 회사의 경우 이사회 검토 및 의사결정 절차 진행을 준비하실 필요가 있습니다. 위 처리 계획 공시 이후 이를 불이행하는 경우에는 각종 제재 및 자본시장법 위반에 따른 민, 형사상 책임도 문제될 수 있어서 신중한 검토가 필요합니다.
 
자기주식 취득, 처분 거래 방식 및 관련 공시에 있어서도 직접 거래 및 신탁을 통한 거래 형태에 대한 세부 규제 변동이 있게 되어서 향후 규제 준수에 참고하실 필요가 있습니다.

[영문] Implementation of Improvements to the Stock Treasury System of Listed Companies, Including Amendment of the FSCMA Enforcement Decree