1.

합병비율 등 산정규제 개선
 

• 기존 자본시장법 법령에 의하면 상장법인이 합병 등 구조개편 거래를 할 경우, 합병 비율의 기초가 되는 합병가액 등은 시가(기준주가)를 기준으로 고정적으로 산정하되, 일정한 비율(계열사간 ±10%, 비계열사간 ±30%)의 범위에서 할인 또는 할증할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이는 대등한 당사자 간의 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 문제제기가 있었다고 합니다.

• 개정 자본시장법 시행령은 비계열사간 합병 등을 위 합병가액 등 산식 규제의 적용대상에서 제외하여 글로벌 정합성을 제고하였습니다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 타당성을 확보하는 점을 참고하였다고 합니다.
   

2.

외부평가제도 개선
 

• 현행 자본시장법 시행령 및 증발공 규정에 의하면, 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병 등의 경우에만 외부평가가 의무화되어 있고, 외부평가기관에 대한 행위 규율이 미비하여 공정성 내지 신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있었다고 합니다.

• 개정 자본시장법 시행령 및 증발공 규정은 합병가액 등 산식 규제의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병 등에 대해 전체적으로 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병 등의 경우에는 외부평가 시 평가기관 선정에 대해서 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결)를 거치도록 하였습니다.

• 또한 외부평가기관이 합병 관련 업무수행 시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고 점검 결과가 공시되도록 하였으며, 합병가액 산정 과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 하였습니다.

• 외부평가업무 품질관리규정에는 합병 관련 업무수행 시 독립성·공정성·객관성을 유지하기 위한 사항, 이해상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항 등을 규정하였습니다.
   

3.

이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시 강화
 

• 개정 자본시장법 시행령 및 증발공 규정은, 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래 조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시하도록 하였습니다.