아시는 바와 같이 22대 국회 개원과 함께 ‘이사의 충실의무’ 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’까지 확대하는 상법 개정안이 발의되어서 시장과 기업의 상당한 관심을 받고 사회적인 논란이 되고 있습니다.
대표적으로 2024. 6. 5. 정준호 더불어민주당 의원이 대표 발의한 상법 개정안에서는 상법 제382조 3(이사의 충실의무) 중 ‘이사는 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’에서 ‘회사’를 ‘주주의 비례적 이익과 회사’로 바꾸는 내용을 포함하였고, 이사회가 인수합병(M&A), 분할 같은 중요한 경영상 결정을 내릴 때 소액주주의 이익까지 고려해야 한다는 취지입니다. 이후 2024. 11. 14. 이정문 민주당 의원이 대표발의한 상법 개정안에서는 제382조의3(이사의 주의의무와 충실의무)에 ‘이사는 직무를 수행함에 있어서 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 특정 주주의 이익이나 권리를 부당하게 침해해서는 아니 된다’고 규정하였습니다.
이와 관련하여 언론 보도에 의하면 2024. 5. 윤석열 대통령은 경제이슈점검회의에서 “투자자들의 이익을 보호할 수 있는 기업 지배구조 개선에 대해 구체적인 방안을 마련해달라”고 언급하였고, 이에 최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관은 2024. 5. 기자간담회에서 “기재부와 금융위원회, 법무부가 6~7월 공청회를 통해 구체적인 방안에 대해 의견을 수렴하겠다”고 밝혔습니다. 정부가 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정 등에 대한 입장을 밝힌 것은 처음이라서 상당한 주목을 받았다고 합니다(링크).
국회 다수당인 더불어민주당은 2024. 11. 14. 의원총회를 개최하여 기업의 투명성, 독립성, 주주 권리 보호를 강화하는 방향의 상법 개정을 아래와 같이 당론으로 채택하고(링크), 이번 정기국회 내 처리하기로 했다고 합니다. 상법 개정은 이재명 민주당 대표가 2024. 11. 4. 금융투자소득세(금투세) 폐지에 동의하는 대신 내건 조건입니다(링크). 더불어민주당은 지난 2024. 9. 24. 에도 ‘코리아 부스트업 5대 프로젝트’로서 기업지배구조 개선과 소수주주를 보호하기 위한 상법 개정을 당론으로 추진하겠다고 밝혔고(링크), 이를 위해서 최근 민주당 원내대표 및 정책위 의장 등 주도로 민주당 내 주요 의원으로 구성된 대한민국 주식시장 활성화 TF 가 구성되었습니다(링크). 이번에 이를 반영한 구체적인 당론을 확정한 것으로 보입니다.
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이사의 주의의무에 총주주 이익 보호 의무 명문화
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최대주주의 영향을 받지 않는 독립이사 선임 의무화
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감사위원인 이사의 분리선출(3% 의결권 제한 적용) 단계적 확대
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대기업 집중투표제 활성화
이와 관련하여 대법원에서도 최근 언론 보도에 의하면, 이사의 충실의무와 선관주의의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하는 상법 개정안에 대해 신중한 태도를 보이다가 공감하는 것으로 입장을 재정립했습니다. 최근 대법원 법원행정처는 관련 상법 개정안에 대해 “이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하려는 입법 취지에 공감한다”며 “기본적으로 입법 정책적 결정 사항”이라는 의견서를 국회에 제출했다고 합니다. 법원행정처는 해외 주요 국가가 이사에게 주주 이익을 보호할 의무를 인정하고 있는 점 등을 공감 사유로 든 것으로 파악됐다고 합니다(링크).
상기와 같은 더불어민주당의 상법 개정 당론 채택 공표에 대하여 2024. 11. 14. 경제 8단체[1]는 섣부른 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래할 수 있으며, 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용될 우려가 있고, 소송리스크에 따른 이사의 의사결정 지연은 기업의 신산업 진출을 저해할 수 있다는 취지의 입장문을 공표하면서 상법 개정에 대한 우려를 표명하였습니다(링크).
그동안 논의가 지속되어 왔던 이사의 총주주 이익 보호의무 도입 등 관련 상법 개정에 대해서 국회 다수당인 민주당이 공식적인 당론 확정을 하고 이를 반영한 법안을 신속히 처리하겠다고 명확히 하였고, 이에 대해서 위와 같이 정부에서도 명시적인 반대를 하지 않고 구체적인 검토를 하겠다는 입장이고, 대법원도 기존의 반대 의견을 변경하여 그 취지에 공감하고 입법 정책적 결정 사항이라는 의견을 밝혀서 위 법안이 현실적으로 입법될 가능성을 배제하기 어려운 상황입니다.
위 법안이 도입되는 경우 이사의 의무와 책임의 내용과 범위가 가중되어서 기업 주요 의사결정, 이사회 및 주주총회 운영 실무에 상당한 변화가 예상됩니다. 또한 함께 추진되고 있는 독립이사 선임, 감사위원 분리선출 및 집중투표제 확대 등도 소수주주권 강화를 통해서 행동주의 주주 등 주주 Engagement 및 상장회사 주주총회 운영 등에 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다. 이는 기업 경영 및 자본시장 대응에 있어서 핵심적인 사항이므로 기업 담당자 및 시장 투자자의 유의가 필요합니다.
[1] 경제 8단체: 한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회
