상장회사의 내부자인 임원 또는 주요주주가 당해 상장회사가 발행한 특정증권등(주식 등 지분증권, 전환사채, 신주인수권부 사채, 관련 증권예탁증권 등 포함)을 일정 규모 이상 매수 또는 매도하는 거래에 대해서 매매예정일 이전에 사전 공시하도록 하는 내용의 개정 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”)이 2024. 1. 23. 공포되었습니다. 이후 2024. 7. 9. 자본시장법 시행령, 단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정(이하 “단차규정”) 및 자본시장 조사 업무규정(이하 “조사규정”’)이 개정되어서, 위 개정 자본시장법과 함께 2024. 7. 24. 부터 시행되었습니다(총칭하여 “본건 개정 자본시장법 등”).
본건 개정 자본시장법 등은 2022년 9월 금융위원회의 발표(링크) 이후 지속적으로 논의 되어 오던 것으로서, 상장회사 임원 등 내부자의 대량 주식 등 매각으로 주가가 하락하는 상황에 대한 시장의 우려가 반영된 것으로 알려져 있습니다. 본건 개정 자본시장법 등에 의하여 도입된 상장회사 내부자 거래 사전공시제도의 주요 내용은 다음과 같습니다.
내부자 거래 사전공시제도의 시행에 따라서 상장회사의 내부자인 임원 또는 주요주주가 당해 상장회사가 발행한 특정증권등을 일정규모 이상 매수 또는 매도하는 경우, 매매예정일 30일 이전에 매매목적·가격·수량 및 거래 기간 등을 공시하여야 합니다.
|
1.
|
사전공시 대상 내부자의 범위
사전공시 의무가 부과되는 내부자는 임원 또는 주요주주 등입니다. 이 때 임원에는 이사나 감사뿐만 아니라 업무집행지시자 등 사실상 임원이 포함되고, 주요주주는 10% 이상 주식을 보유하거나 회사의 경영에 대해서 사실상 영향력을 행사하는 주주 등을 의미합니다(개정 자본시장법 제173조의3 제1항).
다만, 연기금 등을 포함하여 상대적으로 내부통제수준이 높고, 미공개중요정보 이용 가능성이 낮다고 판단되는 재무적 투자자들(연기금, 펀드 등 집합투자기구(투자목적회사 포함), 은행, 보험사, 여전사, 금융투자업자, 벤처캐피탈, 중소벤처기업진흥공단 등)은 사전공시의무자에서 제외됩니다. 아울러 국내외 투자자에 대한 동등한 대우를 위해 국내 재무적 투자자에 상응하는 외국 투자자도 사전공시의무자에서 제외됩니다(개정 자본시장법 시행령 제200조의3 제1항).
|
|
2.
|
사전공시 대상 거래의 범위
공시의무 대상자가 당해 상장회사가 발행한 주식 등(지분증권, 전환사채, 신주인수권부 사채, 관련 증권예탁증권 등 포함)의 매매나 그 밖의 거래를 하는 경우에는 사전공시 의무가 부과됩니다(개정 자본시장법 제173조의3 제1항).
과거 6개월(거래개시일 기준)과 거래기간 중 합산한 특정 증권 등의 거래 수량 및 금액이 당해 상장회사 ① 발행주식 총수의 1% 미만, ② 50억 원 미만의 2가지 요건을 모두 충족한 경우는 보고의무를 면제합니다.
아울러, ① 법령에 따른 매수·매도, 안정 조작이나 시장 조성을 위한 매매 등[1] 미공개중요정보 이용 우려가 없는 경우, ② 상속, 주식배당, 주식 양수도 방식 M&A, 분할·합병에 따른 취득·처분, 담보가치 하락으로 인한 반대매매 등 외부 요인에 의한 부득이한 사유에 따른 거래는 사전공시의무 대상에서 제외합니다.
|
|
3.
|
내부자 거래 사전공시의 절차 및 방법
구체적으로 사전공시 의무자는 매매 예정인 특정증권 등의 (예상)거래금액, (예상)거래가격·수량, 거래기간 등을 거래계획 보고서에 기재하여 거래개시일 30일 전까지 증권선물위원회 및 거래소에 보고하여 공시하여야 합니다(개정 자본시장법 제173조의3 제3항, 개정 자본시장법 시행령 제200조의3 제3항, 단차규정 제9조의4).
보고기한은 거래 개시일 30일 전까지며, 이에 따라 법 시행일인 2024. 7. 24. 부터 30일이 지난 2024. 8. 23. 이후 결제(장내 거래 기준 2024. 8. 21. 체결)가 이루어지는 매매 거래부터 거래계획 보고의무가 부과됩니다.
또한, 사전공시 의무자는 거래계획을 보고한 때로부터 그 거래계획의 종료일까지는 새로운 거래계획을 보고할 수 없습니다(개정 자본시장법 제173조의3 제2항). 기본적으로 사전공시 의무자는 보고한 거래계획에 따라 특정증권등의 거래를 하여야 하나, 거래금액의 30% 범위 내에서 거래계획과 달리 거래할 수 있도록 하여, 시장상황에 따라 탄력적으로 대응할 수 있도록 하고 있습니다(개정 자본시장법 제173조의3 제3항, 개정 자본시장법 시행령 제200조의3 제6항).
|
|
4.
|
불가피한 사유 발생 시 거래계획 철회 가능 사유 규정
① 보고자의 사망·파산, ② 시장변동성 확대(주가가 거래 계획 보고일 전일 종가 대비 30% 범위를 벗어나는 경우)로 과도한 손실이 예상되는 경우, ③ 거래 상대방의 귀책사유로 매매거래가 이행될 수 없는 경우, ④ 상장폐지·매매거래정지 등 거래계획 제출 이후 주가 등 시장상황이 급변하는 경우 등 불가피한 사유 발생 시 거래계획을 철회할 수 있도록 합니다(자본시장법 개정안 제173조의3 제4항, 시행령 개정안 제200조의3 제7항, 단차규정 개정안 제9조의6 및 제9조의7).
|
|
5.
|
내부자거래 사전공시의무 위반에 대한 과징금 등 제재
거래계획 미공시·허위공시·매매계획 미이행 등 제도 위반 시 최대 20억 원(시가총액의 1만분의 2, 최고한도 20억 원)의 과징금을 부과할 수 있으며, 시행령 등에서 시가총액, 거래금액, 위반행위의 경중 등을 감안하여 과징금을 차등 부과할 수 있도록 세부 규정을 마련합니다(자본시장법 개정안 제429조 제5항 및 제6항, 시행령 개정안 제379조 제6항 및 제7항, 조사규정 개정안 별표 제2-3호).
|
본건 제도 시행의 취지는 대규모 내부자 거래의 투명성과 예측가능성의 제고 및 이를 통한 불공정 거래 예방과 일반 투자자 보호에 있습니다. 주요주주 등 내부자 입장에서도 대규모 주식매각 등이 필요한 경우 사전공시를 통해 추후 미공개정보 이용 등 불필요한 오해 소지를 줄일 수 있는 측면도 있습니다.
다만 주요주주 등의 대규모 거래에 대한 정보가 사전에 공개되고, 공시 이후 거래 시점까지의 주가 변동 위험에 대한 노출이 불가피하다는 점에서 대규모 주식 거래 구조 검토 과정에서 고려할 점이 상당히 있을 것으로 보입니다.
본건 자본시장법 시행령 개정을 통해서 PEF 등 기관투자자의 거래 및 M&A, 분할·합병에 따른 취득·처분 등 기업구조개편 거래 등은 적용 예외가 되었다는 점도 유의할 필요가 있습니다.
[1] 단기매매차익 반환제도의 반환 예외 사유(자본시장법 시행령 §198 제1~12호) 준용
