1.

상장회사 합병, 분할 및 분할합병 시 자기주식(포합주식 포함)에 대한 신주배정 금지 (자본시장법 시행령 개정안 제176조의5, 제176조의6)

• 현재 자기주식에 대해서는 의결권·배당권·신주인수권 등 주주권이 정지되나, 인적 분할 등에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔고, 이로 인해 자기주식이 대주주 지배력을 높이는데 활용(소위 자사주 마법 문제)된다는 비판이 있었다고 하면서, 대주주 등의 자기주식을 이용한 편법적인 지배력 확대를 방지하고, 제도의 국제적 정합성 제고를 위해서 합병, 분할 및 분할합병 시 자기주식에 대한 신주배정을 금지함.

• 상장회사 합병 시 합병으로 존속하는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸하는 회사의 주식(소위 포합주식)이나 합병으로 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전할 수 없음.

• 상장회사 분할 및 분할합병 시 단순분할신설회사, 분할합병신설회사, 분할승계회사는 분할회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없고, 분할회사는 자기 주식을 단순분할신설회사, 분할합병신설회사, 분할승계회사에 이전할 수 없음. 
   

2.

상장회사 자기주식 취득·보유·처분에 대한 이사회 결의 및 공시 강화 (자본시장법 시행령 개정안 제176조의2 제6항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안 제4-3조 제1항 제3호 거목, 제5-1조 제2호, 제5-2조 제3호)

• 상장회사의 자기주식 보유비중이 발행주식 총수의 5% 이상이 되는 경우 자기주식 보유 현황, 보유 목적 및 향후 처리 계획(예: 추가 취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받도록 함. 동 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출하고, 보고서의 주요 내용을 사업보고서에도 기재하여 공시함.

• 자기주식 처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 자기주식 처분 시 처분 목적, 처분 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석 효과 등을 구체적으로 공시하도록 함.
   

3.

상장회사 자기주식 취득 거래 관련 규제차익 해소 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안 제5-2조, 제5-4조, 제5-10조)

• 현재 자기주식을 신탁으로 취득할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제가 완화되어 투자자 보호에 공백이 있다고 하면서, 신탁으로 자기주식을 취득할 경우 직접취득방식과 동일하게 자기주식 취득금액이 당초 계획·공시된 자기주식 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자기주식 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한함. 또한 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자기주식을 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석 효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 함.