1.

금융감독원 상장회사 임직원 주식기준보상 관련 공시 강화

최근 기업에서 임원 보상은 전통적인 주식매수선택권(Stock Option) 외에도 자기주식 처분 등의 형태로 임직원의 일정기간 근속이나 성과 달성을 조건으로 대상회사의 주식 혹은 이에 상응하는 금전을 직접 지급하는 방식의 주식기준보상(양도제한조건부 주식, 성과조건부 주식, 스톡 그랜트(Stock Grant) 혹은 Phantom Stock 등)이 폭넓게 활용되고 있습니다.

이와 관련하여 금융감독원은 2023. 12. 19. 보도자료(링크)를 통해, 기업들의 주식기준보상 관련 정보가 충분히 공시될 수 있도록 ① 사업보고서 등 정기보고서, ② 주요사항보고서, ③ 주식 등의 대량보유상황 보고서, ④ 임원 등의 특정증권 등 소유상황 보고서 서식을 개정하여 2023년 말 시행하였고, 2024년 상반기 중 기업들의 주식기준보상 공시 실태를 점검하여 미흡사항이 있는 경우 자진 정정하도록 안내하는 등 필요한 조치를 취할 예정이라고 발표하였습니다.

구체적으로 ① 사업보고서 및 반기보고서에는 ‘임원의 보수 등’ 항목에 회사가 운영하는 주식기준보상 제도 별로 각 명칭, 근거 및 절차, 부여·지급 인원 및 주식수, 지급조건(가득조건), 지급·미지급 주식수 및 양도제한 기간 유무 등을 구체적으로 기재하도록 하고(개인별 부여·지급 내역이 아닌 주식기준보상 제도 전반적인 상황만 공시), 대주주를 상대로 주식기준보상 거래(주식매수선택권 제외)를 한 경우 ‘대주주 등과의 거래 내용’ 항목에는 대주주 개인별로 위 내용을 구체적으로 기재하도록 하였습니다. 그 뿐만 아니라, ② 주요사항보고서(자기주식 취득·처분)의 경우 주식기준보상을 지급하기 위해 자기주식을 취득하거나 처분하기로 결정한 경우 ‘취득(처분) 목적’ 항목에 주식기준보상에 따른 주식의 지급 목적임을 기재하고, ‘기타 투자판단에 참고할 사항’ 항목에 보상 제도의 명칭, 지급할 인원 수 및 주식 등의 수, 지급조건(가득조건) 등 주요 내용을 구체적으로 기재하여야 합니다. 또한, 금융감독원은 공시서식 작성 지침을 개정하여 ③ 주식 등의 대량보유상황 보고서(5% 보고)의 경우 상장회사 임직원 등이 주식기준보상의 지급조건(가득조건)을 충족하여 의결권 있는 주식을 받을 권리가 확정되면, 주식을 실제 지급받기 전이더라도 ‘소유에 준하는 보유’에 해당하여 대량보유 보고(5% 보고) 의무가 발생한다는 점을 명확히 하였고, ④ 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(10% 보고)의 경우 상장회사 임원 및 주요주주가 일단 주식을 지급받고 추후 일정 조건을 달성하지 못하면 지급받은 주식을 회사에 반환하기로 약정하는 형태로 주식기준보상을 받는 양도제한조건부 주식보상(Restricted Stock Awards; “RSA”) 형태의 주식기준보상을 받은 경우, 주식 취득 시 이를 공시하고, 소유상황 보고 시 지급일, 지급조건(가득조건), 양도제한 기간 및 양도 제한 방법 등의 세부 내용을 주석으로 기재하도록 하였습니다.
 

2.

공정거래위원회의 주식기준 임원보상에 대한 기업집단 공시 강화

공정거래위원회는 2024. 4. 16. 대규모기업집단 공시매뉴얼을 개정하여 주식지급거래에 관한 공시를 강화하였습니다. 구체적으로 이번 개정은, 기업집단현황공시 항목 중 ‘특수관계인에 대한 유가증권 거래현황’에 양도제한조건부주식(Restricted Stock) 등과 같은 주식지급거래 약정의 내용을 기재하는 공시양식을 새로 추가하는 것이었는데, 이로써 올해부터 공시대상 기업집단 소속 기업의 경우는 직전 사업연도에 특수관계인(총수일가 및 임원)과 주식지급거래 약정(명칭과 관계 없이 성과 보상 등을 목적으로 주식을 지급하기로 하는 약정)을 체결한 경우 (1) 부여일, (2) 약정의 유형, (3) 주식 종류, (4) 수량, (5) 기타 주요 약정내용 등을 연 1회 공시하여야 합니다.

공정거래위원회는 이번 개정이 주식지급거래 약정이 총수일가 등의 지분율 확대수단으로 이용될 수 있다는 일부의 지적에 대해, 기존의 공시양식으로는 ‘특수관계인에게 실제로 주식이 지급되는 시점’에 ‘매도가액’만 공시되어 기업집단 별 주식지급거래 약정의 구체적인 내용을 파악하기 어려운 한계가 있었던 점을 개선하기 위한 조치라고 밝혔습니다. 이에 따르면, 주식지급거래 약정의 내용을 공시하게 됨으로써, 약정 시점에 주식이 지급되는 스톡 그랜트(Stock Grant), RSA뿐만 아니라 약정 체결 이후 장래 가득조건 충족(vesting) 시 주식이 지급되는 RSU 등에 대해서도 주식지급거래 약정이 체결되는 시점에 주식 부여의 조건, 약정된 주식 부여 수량 등을 공시함으로써 주식지급거래 약정에 의한 총수일가 등의 지분변동 내역, 장래 예상되는 지분변동 가능성 등에 관한 정보가 공시됩니다.

개정된 공시매뉴얼은 2024. 4. 19. 공정거래위원회 홈페이지를 통해 공개되었으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 공시양식에도 반영될 예정입니다. 공시대상기업집단 (1) 소속 회사는 기업집단 현황공시의 경우 2024년 연 공시 및 1/4분기 공시(5. 31. 까지)부터, (2) 비상장사 중요사항 공시의 경우 전자공시시스템에 공시 양식이 반영되는 즉시 새로운 공시매뉴얼에 따라 공시를 진행하여야 합니다.
 

3.

금융감독원, 상장회사 주주제안권 행사 및 주주총회 논의 내용 공시 강화

2024. 4. 12. 금융감독원은 명확한 공시 지침의 부재로 주주제안 관련 정보가 적시에 충분하게 공시되지 않아 투자자의 합리적인 의사 판단에 제약이 존재한다는 지적이 있었다는 점을 고려하여 ① 주주제안권 제기 사실, ② 주주제안의 주총안건 채택 여부 등 처리 경과, ③ 주주총회 결과 및 논의 내용 등 일련의 과정이 주주총회 전후 제출되는 정기보고서(사업·분반기)에 충실히 기재될 수 있도록 공시서식을 개정하였습니다. 해당 개정 내용은 2024. 4. 12. 부터 적용되어 다가오는 정기보고서 제출 시 준수가 필요합니다.

구체적으로 ① 주주제안 등 소수주주권 행사 내역은 (i) 사업보고서(주총 1주 전 제출) 등 정기보고서 제출일까지의 행사 내역을 모두 기재하여 실제로 주주총회 전에 해당 주주총회 주주제안 내역을 모두 공시하도록 하고, (ii) 그 내용도 주주제안권 행사자, 주총 목적사항(안건) 포함 여부, 거부 사유, 진행경과 등으로 세분화된 표 형태의 작성 양식에 따라서 구체적으로 공시하여야 합니다. 또한, ② 정기주주총회 이후 공시되는 분기보고서부터 주주제안 안건을 포함하여 전체 안건에 대한 주주총회 심의 및 의결 결과를 공시하도록 하고, 그 내용과 관련하여 ③ 각 안건에 주주제안 안건 해당 여부를 표시하고 이에 대한 주주총회의 주요한 논의 내용을 구체적으로 기재하여 공시하여야 합니다. 이 때 주주총회 의사록에 기재되지 않은 내용이라도 실제 주주총회 시 안건 내용과 관련한 질의응답 및 찬반 토론의 주요 내용을 요약 기재해야 하는데, 예컨대 이사 선임 주주제안 안건의 경우 “홍길동의 전문성 및 업무 적합성을 논의, 사외이사 결격 사유에 대한 질의가 있었으나 적합한 것으로 답변” 등으로 구체적인 내용 기재가 필요하도록 하였습니다.