올해 1월 말 저희 사무소 뉴스레터(링크)에서 소개해드린 바와 같이, 금융위원회는 2024. 1. 23. 전환사채 시장 건전성 제고 방안을 발표하여, 일부 대주주가 전환사채 등의 특수성을 악용하여 대주주가 주주가치를 저해하는 문제 등 기존 전환사채 등 규제의 문제점을 지적하고, (1) 전환사채 등 공시 규제 강화와 (2) 전환사채 등 전환가액 조정 및 결정 규제 합리화를 통해서 이를 개선하겠다고 하였습니다.

금융위원회는 위 방안 발표에 따라서 2024. 5. 28. ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안(이하 “개정안”)에 대한 규정변경예고를 하였습니다(링크). 주요 내용은 아래와 같고, 전환사채 외에 신주인수권부사채 및 전환주식에도 해당됩니다.
 

또한 현재 시가 변동에 따른 전환가액 조정 최저한도는 원칙적으로 최초 전환가액의 70% 이상으로 하고 예외적으로 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만으로 정할 수 있도록 허용하고 있는데, 일부 기업들이 정관을 이용해 일반적인 목적(단순 자금조달, 자산매입 등)으로 예외를 적용하는 사례가 있어 왔다고 하면서, 이에 따라 개정안은 주주총회 특별결의(건별)를 통해서만 전환사채 등의 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용하였습니다.

시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다고 하면서, 이를 개선하기 위해 개정안은 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 아래 산식에 따른 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 하였습니다.

전환권 가치 희석효과 반영 산식:

위 규정 제5-24조 및 제5-24조의 2에 의하여 위 개정안은 신주인수권부사채 및 전환주식에도 준용됩니다.
 

위 개정안은 2024. 5. 28. 부터 2024. 6. 11. 까지의 규정변경예고 절차를 거친 이후 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결 등의 절차를 거쳐 2024년 3분기 중 시행될 예정입니다. 개정안 부칙에 의하면 위 개정 규정은 공고한 날부터 시행하고, 위 규정 시행 이후 최초로 발행하는 이사회의 의결이 있는 경우부터 적용됩니다.

개정안이 시행되는 경우 상장회사 전환사채 및 신주인수권부사채, 전환주식 발행 규제가 상당히 강화되므로, 개정안 시행 이후 전환사채 등을 통한 자본조달이나 기업 구조개편을 고려하시는 경우에는 해당 거래구조 검토 시 위 강화된 규제를 반영할 필요가 있으므로 이를 유의하시기 바랍니다.

[영문] Stricter Regulations on Issuance of Convertible Bonds, Bonds With Warrants and Convertible Shares of Listed Companies