상장회사 등의 임원 보수의 내용과 규모의 적정성에 대한 이사의 주의의무 및 충실의무 준수 여부가 기업지배구조와 관련해서 중요한 쟁점으로 부각되고 있고, 과다한 임원 보상에 대해서 행동주의펀드나 소액주주연대 등 소수주주들의 문제제기도 증가하고 있습니다.

이와 관련하여 최근에는 전통적인 주식매수선택권(Stock Option) 이외에, 자기주식 처분 등의 형태로 임직원의 일정기간 근속이나 성과 달성을 조건으로 대상회사의 주식 혹은 이에 상응하는 금전을 직접 지급하는 방식의 양도제한조건부 주식, 성과조건부 주식, 스톡그랜트(Stock Grant) 혹은 팬텀 스톡(Phantom Stock) 등의 주식기준보상이 폭넓게 활용되고 있고, 이에 대한 적정성 확보 및 공시 여부 문제에 대해서 시장과 기업의 관심도 큰 상황입니다. 

이에 대해서 기존에 안내 드린 바와 같이(링크) 금융감독원은 2023. 12. 19. 기업들의 주식기준보상 관련 정보가 충분히 공시될 수 있도록 ① 사업보고서 등 정기보고서, ② 주요사항보고서, ③ 주식 등의 대량보유상황 보고서, ④ 임원 등의 특정증권 등 소유상황 보고서 서식을 개정하여 2023년 말 시행하고, 2024년 상반기 중 기업들의 주식기준보상 공시 실태를 점검하여 기재 미흡사항이 있는 경우 자진 정정하도록 안내하는 등 필요한 조치를 취할 예정이라고 발표하였습니다.

이러한 조치에 이어서 공정거래위원회는 2024. 4. 16. 대규모기업집단 공시매뉴얼을 개정하였습니다(링크). 이번에 개정된 공시매뉴얼은 기업집단현황공시 항목 중 ‘특수관계인에 대한 유가증권 거래현황’에 양도제한조건부주식(Restricted Stock) 등과 같은 주식지급거래 약정의 내용을 기재하는 공시양식을 새로 추가하였습니다. 이로써 올해부터는 직전 사업연도에 특수관계인(총수일가 및 임원)과 주식지급거래 약정을 체결한 경우 (1) 부여일, (2) 약정의 유형, (3) 주식 종류, (4) 수량, (5) 기타 주요 약정내용 등을 연 1회 공시하여야 합니다. 

주식지급거래 약정은 스톡그랜트, 양도제한조건부 주식지급(Restricted Stock Unit; “RSU”), 양도제한조건부 주식보상(Restricted Stock Awards; “RSA”) 등 명칭과 관계없이 성과 보상 등을 목적으로 주식을 지급하기로 하는 약정을 말합니다.

공정거래위원회에 의하면 이는 주식지급거래 약정이 총수일가 등의 지분율 확대수단으로 이용될 수 있다는 지적에도 불구하고, 현재 공시양식으로는 특수관계인에게 실제 주식이 지급되는 시점에 매도가액만 공시되어 기업집단별 주식지급거래 약정의 내용을 파악하기 어려운 한계가 있었기 때문이라는 점을 반영한 조치라고 합니다. 주식지급거래 약정의 내용을 공시하게 되면, 약정시점에 주식이 지급되는 스톡그랜트, RSA 뿐만 아니라 약정 체결 이후 장래 가득조건 충족(vesting) 시 주식이 지급되는 RSU 등에 대해서도 주식지급거래 약정이 체결되는 시점에 주식 부여의 조건, 약정된 주식 부여수량 등을 파악할 수 있게 된다고 합니다. 이에 따라 주식지급거래 약정에 의한 총수일가 등의 지분변동 내역, 장래 예상되는 지분변동 가능성 등에 관한 정보가 공시됩니다.

개정된 공시매뉴얼은 공정거래위원회 홈페이지를 통해 공개되며, 5월 중 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 공시양식에도 반영될 예정입니다. 공시대상기업집단 소속회사는 기업집단 현황공시의 경우 2024년 연 공시 및 1/4분기 공시(5. 31.까지)부터, 비상장사 중요사항 공시의 경우 전자공시시스템에 공시양식이 반영되는 즉시 새로운 공시매뉴얼에 따라 공시를 진행하여야 합니다. 

이번 공시제도 강화를 통해 기존의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 근거한 상장회사 공시 외에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 공시도 필요하게 되고, 특히 기업집단 소속 상장회사 외에 비상장회사에도 폭넓게 적용이 된다는 점에서 향후 대규모기업집단 임직원 주식기준보상제도의 도입 및 운영, 공시에 있어서 유의할 필요가 있습니다.

[영문] Enhanced Disclosure of Stock-Based Compensation for Officers