최근 행동주의 펀드 및 소액주주연대 등 소수주주의 주주제안권 행사가 증가하고 있고, 이에 따라서 상법 제363조의 2에 의한 제안 주주의 주주총회에서의 의견 진술도 주주총회 진행에서 중요한 쟁점이 되고 있습니다. 또한 별도의 주주제안이 없는 경우에도, 최근 정부의 밸류업프로그램을 포함한 주주환원 증대 경향에 따라서 주주총회에서 실제 주주의 회사 경영실적 및 전망, 주주환원 계획 등에 대한 주주의 질의 및 의견 개진이 활발하게 이루어지고 있습니다. 2024년 정기주주총회에서도 위와 같은 경향이 더욱 확대되었습니다.
이와 관련하여 금융감독원은 2024. 4. 12. 명확한 공시 지침 부재 등으로 주주제안 관련 정보가 제대로 제공되지 않아 투자자의 합리적 의사결정에 제약이 존재한다는 지적이 있었다는 점을 고려하여 (1) 주주제안권 제기 사실, (2) 주주제안의 주총안건 채택 여부 등 처리경과, (3) 주주총회 결과 및 논의 내용 등 일련의 과정이 주주총회 전후 제출되는 정기보고서(사업·분반기)에 충실히 기재될 수 있도록 공시서식을 개정하였습니다(링크). 개정 공시서식은 2024. 4. 12. 부터 적용되어 이미 발효하였습니다.
구체적으로 ① 주주제안 등 소수주주권 행사 내역은 사업보고서(주총 1주 전 제출) 등 정기보고서 제출일까지의 행사 내역을 모두 기재하여 실제로 주주총회 전에 해당 주주총회 주주제안 내역을 모두 공시하도록 하고, 그 내용도 ② 주주제안권 행사자, 주총 목적사항(안건) 포함 여부, 거부 사유, 진행경과 등으로 세분화된 표 형태의 작성 양식에 따라서 구체적으로 공시하여야 합니다. 또한 ① 정기주주총회 이후 공시되는 분기보고서부터 주주제안 안건을 포함하여 전체 안건에 대한 주주총회 심의 및 의결 결과를 공시하도록 하고, 그 내용과 관련하여 ② 각 안건에 주주제안 안건 해당 여부를 표시하고 이에 대한 주주총회의 주요한 논의 내용을 구체적으로 기재하여 공시하여야 합니다. 주총 의사록에 기재되지 않은 내용이라도 실제 주주총회시 안건 내용과 관련한 질의응답 및 찬반토론의 주요 내용을 요약 기재해야 합니다. 기재 예시로 이사 선임 주주제안 안건에 대해서 “홍길동의 전문성 및 업무 적합성을 논의, 사외이사 결격 사유에 대한 질의가 있었으나 적합한 것으로 답변” 등으로 구체적인 내용 기재가 필요하도록 하고 있습니다.
기존에는 안건상정가처분 등 소송이 제기되지 않는 한 주주제안이 별도로 공시되지 않았었고, 주주총회에서 안건 별로 실제로 주주가 질의 혹은 의견 개진한 내용이 별도로 공개되지 않았었습니다. 그러나 본건 제도 개정을 통해서 위와 같은 실무에 큰 변화가 있게 되므로, 향후 주주제안 등 소수주주권 행사에 대한 대응 및 주주총회 진행과 이에 대한 기록 및 공시 업무 진행에 유의하실 필요가 있습니다.
