매년 초 글로벌 자산운용사들(BlackRock, Vanguard, SSGA)과 의결권 자문사들(ISS, Glass Lewis)은 그 해 주주총회 및 주주와의 대화에서 중점적으로 다룰 ESG 이슈에 대해 발표해왔으며, 2022년에 다룰 주요 ESG 이슈에 대해서도 최근 발표하였습니다. 이러한 글로벌 기관들이 제시하고 있는 ESG 이슈들은 궁극적으로 투자대상 기업에 대한 투자자들의 ESG경영 요구 사항과 밀접한 관련이 있으므로, 회사들은 이러한 이슈들을 미리 점검하며 ESG경영의 추진 방향을 설정해 나갈 필요가 있습니다.

1.   글로벌 자산운용사      

세계 최대 자산운용사인 BlackRock¹은 ‘이사회의 E&S 리스크 관리 감시’가 지배구조의 핵심 기능임을 강조하며 투자대상 회사의 이사회가 이러한 기능을 적절히 수행하고 있는지를 확인하기 위해 ESG 관련 정보의 충실한 공시를 요구하고 있습니다. 예를 들어, 2050년까지 탄소배출을 제로로 만들기 위해 기업들이 어떠한 계획을 가지고 있는지를 공시할 것을 요구하고, 특히 TCFD에 따른 기후변화 리스크 관리방안 공시 및 SASB의 산업별 기준에 따른 공시를 강조하고 있습니다. 지배구조 측면에서는, ‘이사회의 다양성’, ‘ESG 성과를 반영한 임원보수 체계’ 등을 주요 ESG 이슈로 제시하면서, 이사회는 회사의 장기적 가치에 영향을 주는 주요 ESG 이슈를 확인하고 관리하는 경영시스템을 감시할 수 있는 효율적인 지배구조 체계를 구축해 이를 공시해야 하고, 그렇지 못할 경우 책임이 있다고 판단되는 이사의 재선임에 반대 의결권을 행사하겠다는 점을 재차 강조하고 있습니다. 

Vanguard² 역시 이사회가 ESG 이슈를 제대로 관리하지 못할 경우 책임이 있다고 판단되는 이사에 대해 반대 의결권을 행사하겠다는 점을 강조하고 있습니다. 특히 기후변화 리스크에 대한 이사회의 감독이 적절했는지 여부를 판단하기 위한 기준으로 리스크의 중대성, 공시의 적절성, 파리협정 및 후속 협정 준수를 위한 합리적 리스크 경감 방안 마련 및 공개여부, 회사가 처한 구체적 상황 및 적용 받는 규제 등을 제시하고 있습니다. 

SSGA³는 인권경영을 강조하고 있습니다. 기업활동 과정에서 발생할 수 있는 인권 관련 리스크를 어떻게 관리하고 있고 이를 이사회가 어떻게 감시하고 있는지 등을 공시하도록 요구하고 있습니다. 이사회가 이러한 감시기능을 제대로 수행하지 못할 경우 책임 있는 이사에 대해 반대 의결권을 행사할 예정입니다. 또한 TCFD 기준에 따른 기후변화 리스크 관리방안 공시를 요구하고 있고, 특히 2022년에는 탄소배출이 많은 기업들에게 탄소배출 감소를 위한 ‘기후전환계획’ 공시를 강하게 요구할 것이고, 이를 충족시키지 못할 경우 2023년부터 책임 있는 이사의 재선임에 반대할 것이라고 하고 있습니다.⁴    

2.   글로벌 의결권 자문사 

의결권 자문사인 ISS와 Glass Lewis도 글로벌 자산운용사들과 마찬가지로 ‘이사회 구성의 다양성’과 ‘ESG 리스크 관리’를 중요한 이슈로 다루고 있습니다. 

ISS⁵는 한국에서 자산총액 2조 원 이상인 상장회사의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성해서는 안된다는 내용으로 자본시장법이 개정(2022. 8. 5. 시행)됨에 따라 회사가 이러한 규제를 준수하지 않을 경우 해당 회사의 이사후보추천위원회 위원장 또는 선임 위원에 대해 반대표를 행사할 것을 권고할 것입니다. 그리고 이사회가 기후변화를 포함한 환경과 사회적 리스크에 대한 관리를 명백히 실패했다고 판단될 경우 이사 선임에 반대할 것을 권고할 예정입니다.

Glass Lewis는 법 시행 이전인 2022. 1. 1.부터 이사회 다양성과 관련된 한국 자본시장법을 준수하지 않을 경우 이사후보추천위원회 위원장(또는 이사회 의장)의 선임에 반대할 것을 권고하기로 하였습니다. 다만, 예외적으로 해당 회사의 이사회가 보편적으로 건전성을 유지하고 있다고 판단되고, 이사회 다양성 요건만 갖추지 못한 경우에는 반대를 권고하지 않을 것입니다.⁶ 그리고 ISS와 동일하게 주주가치를 훼손시킬 위험이 있는 환경 및 사회적 리스크를 적절히 관리하지 못했다고 판단될 경우 책임이 있는 이사의 재선임에 반대를 권고할 것입니다.⁷ 

3.   대응방안      

글로벌 자산운용사 및 의결권 자문사들의 최근 ESG 정책들을 분석해 보면 이러한 기관들 모두 ‘이사회의 ESG관련 리스크 관리 및 감시’를 가장 중요한 ESG 이슈로 제시하고 있습니다. 따라서 회사의 핵심 ESG 리스크 파악하고 이를 이사회 차원에서 체계적으로 관리 감독 할 수 있는 절차 및 체계를 구축해 나가는 것이 무엇보다 필요해 보입니다. 

최근 글로벌 기관투자자들은 주주총회에서 의결권을 행사하기 이전에 평상시 투자대상 회사들과의 대화를 통해 해당 회사의 ESG 이슈를 파악하고 문제를 해결해 나가는 것을 선호하므로 이러한 기관투자들과의 소통 방안을 마련하는 것도 필요합니다. 주요 주주의 의결권 행사지침, 의결권 행사동향, 투자철학, 글로벌 ESG 공시기준 등을 검토한 후 주요 주주들과 언제, 무엇을, 어떻게 소통하며 주요 주주들과 협의할 것인가에 대한 종합적이고 상시적 주주대화전략(Shareholder Engagement Policy)수립이 필요해 보입니다.