최근 기업들이 유의할 필요가 있는 기업 지배구조 관련 국내외 기관투자자 동향 및 입법동향에 대해 아래와 같이 안내해 드립니다.

1.   국내 기관투자자 동향

2020. 1. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'의 5% 보고의무 관련 규정이 개정되었고, 기존의 단순투자목적 및 경영참여목적 보유의 구분에 더하여 일반투자목적 보유개념이 신설되었습니다. 이에 따라서 국민연금은 2020. 2. 7. 56개사의 지분 보유목적을 '단순투자'에서 배당 및 정관변경 등에 대해 주주권을 행사할 수 있는 '일반투자'로 변경 공시하였고, 2020. 6. 27. 16개사의 지분 보유목적을 추가로 '일반투자'로 변경 공시하였습니다. 일반투자 목적 보유 공시의 경우에는 국민연금의 배당 증액 주주제안 등의 경우에도 동법 제172조의 주요주주 단기매매차익 반환의무의 적용을 받지 않는다는 점에서 전반적으로 주주활동이 촉진될 것으로 예상됩니다.

아울러 국민연금은 2019. 12. 27. 스튜어드십 코드에 기반한 주주권 행사와 관련한 가이드라인을 제정하였고, 이를 기초로 올해 '국민연금 기금 국내주식 수탁자 책임활동 가이드라인' 개정도 이루어질 것으로 예상되고 있습니다.

스튜어드십 코드에 참여하고 있는 국내 기관투자자는 128개사로(올해 6월 말 기준), 작년 6월 말 기준 102개사보다 약 25% 증가하였고, 참여 예정인 기관투자자도 35개사여서 스튜어드십 코드에 참여하는 기관투자자는 계속 증가할 것으로 보입니다. 한편 기업지배구조원, 서스틴베스트, 대신경제연구소 등 주요 의결권행사 자문기관도 기업 지배구조 리스크 분석, 의안분석 가이드라인 개정, ESG 분석 등을 통하여 시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다. 기업지배구조원은 2020. 5. ESG 현안분석을 함과 더불어 2020. 7. 평가대상 상장사에 대한 ESG 등급을 3차 조정한 바 있습니다(링크 참고). 서스틴베스트 역시 2020. 6. 상장사 995개사에 대한 ESG 등급을 발표하였습니다(링크 참고). 대신경제연구소는 국민연금의 ESG 평가기관으로 선정되어 상장기업을 대상으로 국민연금이 제시한 ESG 평가 데이터와 이슈보고서를 제공할 예정입니다(링크 참고).

2.   해외 기관투자자 동향

해외 기관투자자들은 투자 의사결정과 투자대상회사에 대한 의결권 행사에 있어서 기업의 지속 가능한 성장 및 이해관계자 중심주의 등을 반영하고 있고, 특히 2020년에는 (1) 기업의 ESG 활동 실적 평가, (2) 이사회 구성의 다양성(여성이사제 등 포함), (3) 임원 보수의 합리성 및 (4) 기업의 인적자원 관리(소수인종 및 장애인 등의 복지 및 평등 강조)에 주목을 하고 있다고 알려져 있습니다.

한국CXO연구소 조사 결과에 의하면, 2020. 6. 기준 미국 국적 기관투자자가 국내 상장사에 5% 이상 지분을 보유한 주식의 가치는 27조 7,093억 원으로, 2016. 3.에 비해 52.7% 증가하였습니다. 특히 글로벌 자산운용사들은 COVID-19 사태 이후 인적자본관리와 리스크 관리에 초점을 맞추며 근로자, 협력업체, 소비자 등의 안전을 최우선으로 하여 주주와의 대화를 확대해 나갈 예정이라고 하므로, 이에 대한 대비가 필요해 보입니다.

3.   기업 지배구조 관련 법률 개정안

2020. 6. 공정경제 3법[상법 개정안(법무부, 2020. 6. 11.), '금융그룹의 감독에 관한 법률' 제정안(금융위원회, 2020. 6. 7.), '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 전부개정안(공정거래위원회, 2020. 6. 11.)]이 정부에 의해서 입법예고 되었습니다.

이에 더해서 추가적인 상법 개정안이 의원입법으로 제출되었습니다. 이러한 법안 중에는 상장회사에 집중투표제를 전면 도입하며, 이사 해임요구권(단독주주권) 신설 및 이사 해임 결의 요건을 보통결의로 완화하는 내용의 상법 개정안(링크 참고)및 주주대표소송을 단독주주권으로 개정하여 원고 적격을 확대하고, 주주대표소송을 제기한 주주의 회계장부 등 열람권 보장, 승소 시 회사에 대하여 소송 비용 청구권 신설 등 주주대표소송 절차를 개정하는 내용의 상법 개정안(링크 참고)도 있습니다.