2023년 한국 최대 글로벌 자동차 제조 그룹인 현대자동차그룹(이하 “현대차그룹”)은 자동차산업의 전기차 전환 및 미국 IRA규제 선제적 대응을 위해 미국 연방정부 및 주 정부와 협의를 진행하면서 글로벌 배터리셀 제조업체인 LG에너지솔루션 및 SK온과 미국에 배터리셀 생산·공급을 위한 합작법인을 설립하는 JV 투자 거래를 진행하였습니다. 이는 글로벌 영향력이 커지는 국내 완성차-배터리산업을 주도하는 대기업간 최초로 미국에 대규모 합작법인을 설립하는 거래라는 점에서 의미를 지니고 있습니다. 

배터리셀의 수요자인 현대차그룹은 미국 전기차 시장에서 필요한 배터리셀 공급 물량 조달을 위해 LG에너지솔루션과의 합작투자 거래, SK온과의 합작투자 거래를 동시에 진행하였습니다. 

김·장 법률사무소는 각 전문 분야의 한국변호사·외국변호사 및 배터리 산업 전문가들이 유기적인 한 팀을 구성하고 해외 현지 로펌을 리드하면서 동시에 진행되는 두 건의 합작 투자 거래를 거래 검토 및 거래 구조의 설계 초기 단계에서부터 현대차그룹을 대리하였습니다. 국내외 법률·규제 이슈 검토, LG에너지솔루션 및 SK온 측과의 협상, 계약서 및 기타 국내외 법률문서 검토·작성, 미국 로펌과의 협업 등 종합적인 법률 자문을 제공하였고, 그에 따라 합작투자계약 체결 및 합작회사 설립, 최초 출자가 신속하게 성공적으로 이루어지도록 기여하였습니다.

본건은 합작법인 설립을 위한 합작투자계약뿐만 아니라, 현대차그룹이 합작법인으로부터 배터리셀을 공급받기 위한 배터리셀 공급계약, 합작법인이 배터리셀을 생산하기 위해 LG에너지솔루션 및 SK온으로부터 관련 기술을 license 받기 위한 license 계약 등도 package로 협상이 필요하였습니다. 그 외에 합작법인의 설립·운영 및 IRA, 미국 연방정부와 주 정부 인센티브 등과 관련하여 미국 연방정부·주정부 및 기타 관련 entity 간의 협상이나 약정서 등 체결도 요구되었습니다. 

합작 상대방인 LG에너지 솔루션 및 SK온은 배터리셀을 개발, 생산, 공급하는 배터리셀 제조업체라는 점에서 공통적이지만, 각 사의 needs와 이해관계, 주요 협상 쟁점에는 차이가 있었습니다. 두 건을 모두 자문한 저희 사무소는 각기 다른 합작 상대방과 장기간에 걸친 협상 과정에서, 축적된 경험과 지식을 바탕으로 자동차 제조 업체의 이익을 효율적으로 대변하면서 여러 당사자 사이에서의 복잡다기한 이해관계를 조율하고 이를 주요 계약서의 협상에 반영하여 두 건의 JV투자 계약 체결을 성공적으로 이끌어 내었습니다.