(가)   기본 방향

의무공개매수제도를 도입하게 되면 일반투자자를 보호하는 등의 장점이 있으나, 기업 M&A시장 위축 등 일부 우려의 시각도 있는 상황임. 이를 고려하여, 기업간 M&A를 통해 시너지를 창출하는 정상적인 M&A를 저해할 가능성을 최소화하면서도 일반주주에 대한 보호장치를 마련하는 방식으로 제도를 설계.

(나)   세부 방안

상장회사 M&A 과정에서 피인수기업의 일반주주도 보유 지분을 ‘경영권 프리미엄’이 반영된 가격에 인수자에게 ‘매각’할 수 있는 충분한 기회를 보장함.

• (대상 회사) 자본시장법상 규율 대상인 상장회사.

• (적용 요건) 주식의 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과.

• (매수 가격) 지배주주와 동일 가격(경영권 프리미엄 포함)을 적용.

• (매수 물량) 총 50%+1주 이상 매수 의무를 부과. 경영권 변경 지분 확보 후 잔여 지분의 일정 부분에 대해 공개매수의무를 부과(전체 주식 중 50%+1주 – 경영권 변경 지분 취득분). 공개매수에 응한 주식이 ① 50%를 초과하는 경우, 비율대로 안분하고, ② 50%에 미달하는 경우에는 동 공개매수 청약물량만을 매수하는 것으로 의무를 완료. 예: 30%+1주를 인수한 이후 의무공개매수에 60%의 주식이 응한 경우 → 60%를 1/3로 안분하여 20%만 인수 가능 (총 50%+1주).

• (적용 예외 사유) 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 이에 해당하며, 자본시장법 개정 이후 시행령 등 하위법령 개정과정에서 이를 구체화할 예정.

• (제재) 위반시 의결권 제한, 처분명령 및 행정조치, 형벌 부과.

• (시행 시기) 중요한 제도가 새로 도입되는 만큼, 시장참가자들이 잘 적응할 수 있도록 자본시장법 개정안 통과 이후 유예기간은 1년 이상 충분히 부여할 계획임.

금융당국이 지난 9월 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’의 후속 조치로서 자본시장법 시행령 개정을 통해서 상장회사 물적분할에 대해서 반대주주 주식매수청구권 도입. 이를 통해서 기존에 발표한 ㄱ) 공시 강화 및 ㄴ) 상장심사 강화 등과 함께 3중 보호장치를 통해 일반주주의 권익을 보호. 동법 시행령 개정안은 연내 공포 후 즉시 시행될 예정임.

아래 내용의 자본시장법 개정안을 의결하고 법안 국회 제출 예정. 
ㄱ)  주식 등의 대량보유상황 보고(5% 보고) 의무를 강화. 보고 의무 위반 시 과징금 부과 한도를 시가총액 10만분의 1에서 1만분의 1로 10배 높임.
ㄴ)  상장법인이 사모 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 발행하는 경우 납입기일 1주일 전까지 공시하도록 의무화.
ㄷ)  신규 상장법인의 직전 분·반기 보고서 제출 의무화. 소규모 상장법인이 공시 의무를 위반할 경우 부과하는 과징금의 하한도 최소 10억원 이상으로 높임.