기존에 안내 드린 바와 같이 개정 상법 시행 이후 최초로 자기주식을 대상으로 한 교환사채의 발행에 대해서 그 경영 판단의 정당성을 인정하는 법원 가처분 결정이 나오면서, 실제로 상당 수의 상장회사가 자기주식 처분 혹은 자기주식을 대상으로 한 교환사채 발행 공시를 하였고, 이에 대한 시장과 기업의 관심이 큰 상황입니다(링크). 이와 관련하여 금융위원회는 상장회사 자기주식 보유현황 및 처분계획 공시 규제 강화를(기존의 자사주 5% 이상 보유 시 연 1회 공시에서 자사주 1% 이상 보유 시 연 2회 공시로 강화) 내용으로 하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 “시행령”) 개정안 등에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시하였습니다(링크).
 
이러한 자기주식 처분 및 공시 관련 규제 강화의 일환으로 금융감독원은 2025. 10. 16. 자기주식 대상 교환사채 발행 관련 주요내용이 투자자에게 충실히 제공될 수 있도록 하는 공시 제도 개선을 발표하였습니다. 이에 따라서 기존 주주 이익에 미치는 영향 등 교환사채 발행 관련 주요정보를 기재토록 공시서식이 개정되고, 향후 자기주식 보유·처분 관련 공시위반행위 발견 시 엄정조치가 고려될 예정입니다(링크).

금융감독원 발표에 따르면 2025년 3분기 중 교환사채 발행결정 규모는 50건, 14,455억 원으로 전년도 총 발행수준(28건, 9,863억 원)을 상회하고, 특히 2025. 9. 중 교환사채 발행결정이 39건, 11,891억 원으로 3분기 발행결정규모의 78.0%(건수기준)를 차지하는 등 최근 급증 추세라고 합니다.

특히 위 발표에서 금융감독원은 자기주식 대상 교환사채 발행에 대한 우려 및 유의사항을 구체적으로 설명하여서 주목을 받고 있습니다. 이에 의하면 (1) 회사 측면에서 다양한 자금조달 방법 및 필요성 등에 대해 충분히 검토하지 않고 교환사채 발행을 급하게 추진하는 경우, 자기주식 소각 등 주주환원을 기대하였던 주주들과의 신뢰관계가 훼손되면서 결국 기업가치에도 악영향 우려가 있고, (2) 자본시장 측면에서 기업이 교환사채 발행 결정 이후 주가가 하락하는 등 시장은 부정적으로 반응하고 있고, (3) 투자자 측면에서 교환사채 발행이 대부분 사모로 이루어지고 이후 재매각 가능성이 있음에도 발행 관련 의사결정 배경 및 타당성 검토내용 등 투자판단에 필요한 충분한 정보를 확인하기 어려운 상황이라고 합니다.

이러한 문제점을 개선하기 위해서 금융감독원은 교환사채 발행 결정 시 주주이익에 미치는 영향 등 주요 정보를 아래와 같이 교환사채 발행 주요사항보고서 공시 및 자기주식 처분 주요사항보고서 공시에 모두 상세히 기재토록 공시 작성기준을 개정 및 즉시 시행(2025. 10. 20.)할 예정입니다.
 

또한, 금융감독원은 위 발표에서 향후 금융당국은 향후 자기주식 관련 공시위반행위 발견 시 정정명령, 과징금 부과 등 엄정하게 조치할 예정으로, 기업들은 금번 개정안을 포함하여 자기주식 보유·처분 등과 관련된 내용을 공시하는 경우 상당한 주의를 기울일 필요가 있다고 명시하였습니다.

기존에 설명 드린 바와 같이 정부와 국회는 자기주식 소각 의무화 등을 내용으로 하는 3차 상법 개정안에 대한 논의를 지속하고 있고(링크), 이에 따라서 교환사채 발행 등을 통한 자기주식 처분에 대해서도 소수주주 등의 문제제기가 많은 상황입니다.

특히 자기주식 처분은 개정 상법 상의 이사의 주주 이익 보호 충실의무와도 밀접한 관련이 있습니다. 그러한 관점에서 위 금융감독원 규제 강화에 따라서 추가 공시가 필요하게 된 항목은 단순히 공시 규제 외에도, 실제 교환사채 발행을 통한 자기주식 처분 의사결정 시에 이사회에서 이사의 의무 준수 및 책임 위험 방지를 위해서 구체적으로 검토 및 심의하고 이에 대한 기록을 유지하는 것이 안전하므로 유의하실 필요가 있습니다.

[영문] Enhanced Disclosure Requirements for Bonds Exchangeable for Treasury Shares