기업지배구조 관련 상법 개정안이 국회 본회의에서 가결되어, 이에 대한 기업들의 관심이 높은 상황입니다. 상법개정안의 기본적인 내용(다중대표소송, 감사위원 분리선출, 소수주주권 특례 적용방식의 명확화 등)은 지난 뉴스레터를 참고해 주십시오. 아래에서는 지금까지의 입법 경과 및 주요 쟁점에 대해서 안내해드립니다. 

기업지배구조 관련 상법 개정안은 2020. 11. 16. 법제사법위원회 1소위로 직접 회부되었으며, 이후 17일과 25일 1소위에 상정되어 축조심사되었습니다. 

위 국회 심사 과정 및 사전 공청회에서 특히 다중대표소송과 감사위원 분리선출제도와 관련하여 많은 논의가 있었습니다. 특히 감사위원 분리선출과 관련하여서는 해당 안건을 지지하는 입장에서 이사 선임에 있어 대주주의 권한 제한이라는 측면에서 이스라엘과 이탈리아의 회사법 등 해외법제를 그 예시로 제시한 반면, 해당 안건을 반대하는 입장에서는 위 법제도 감사위원 분리선출 및 의결권 제한과 일치하는 것은 아니라는 반론을 제기하기도 하였습니다. 

이후 2020. 12. 7. 개최된 정무위원회(금융그룹감독법 및 공정거래법) 및 법제사법위원회(상법) 전체회의에서 공정경제 3법 개정안은 안건조정위원회에 회부되었으며, 2020. 12. 8. 오전 안건조정위원회에서 대안(링크)이 제출되었습니다. 

안건조정위원회는 감사위원을 선출할 때 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하여 3% 초과 지분의 의결권을 제한하는 정부안을 사외이사를 감사위원으로 선출하는 경우 적용하지 않는 것으로 수정하였습니다(다만 사외이사가 아닌 사람을 감사위원으로 선임하는 경우 개별 주주에 대한 3% 의결권 제한은 정부안과 마찬가지 취지로 유지되었습니다). 한편, 상장회사의 주주에 의한 다중대표소송 제기 요건도 정부안보다 상향 조정 되었습니다(0.01% → 0.5%).

최초 정부 발의안과 안건조정위원회의 수정안(전체회의 통과안)의 상세 변경 내용은 아래 표를 참고 부탁드립니다. 

위 상법 개정안은 2020. 12. 9. 본회의에서 의결되었습니다. 

[영문] Enactment of Corporate Governance Amendments to Korean Commercial Code