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Newsletter | March 2016, Issue 1
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企業一般
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商法改正案の国会通過及び公布
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2014年10月6日、政府が国会に提出した「商法」改正案が2015年11月12日に国会の本会議を通過し、2015年12月1日、公布されました。この改正法は2016年3月2日から施行予定です。
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商法改正法の主な内容は以下の通りです。
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項目
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内容
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三角株式交換の
導入
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包括的株式交換の際、完全子会社になる会社の株主に
完全親会社になる会社の親会社株式を支給できるようにする
三角株式交換制度を導入する
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これにより逆三角合併も可能となる
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三角分割合併の
導入
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分割合併の際、分割会社の株主に分割承継会社の親会社株式が
支給されるようにする三角分割合併制度を導入する
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分割会社の債務の
承継範囲の明文化
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分割計画書の記載を通じて、分割新設会社が承継する債務の範囲を特定できるようにし、分割新設会社が偶発債務を負担するリスクを減らせるようにする
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簡易営業譲渡の
導入
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一定の要件を満たす場合、営業譲渡会社の株主総会の承認を理事会の承認に代えられるように許容する
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小規模の株式交換要
件の緩和
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小規模の株式交換の基準を小規模合併と同じように「発行株式総数の10%」に規定し(既存:5%)、要件を緩和する
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小規模合併の
該当基準の明確化
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合併新株及び「合併時に移転する自己株式の総数」を合わせて
発行株式総数の10%を超えるかどうかを計算するようにする
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無議決権株主の
株式買取請求権
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議決権のない株主も株式買取請求権を行使できることを
明示的に規定する
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今回の商法改正法は、様々な企業合併買収手段を導入することで、より創意的な企業構造調整及び投資活動を可能にしたという面の他にも、従来は解釈上の意見対立があった部分を立法的に解決し、取引の安全を図ったという点からも意味があります。また、今回の改正によって企業構造調整及びM&Aがさらに活性化するとみられます。
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