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Newsletter | December 2013
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企業一般 |
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有償減資配当型LBOに関する無罪判決言渡 |
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大法院は、有償減資/配当型LBO取引の背任罪が問題となった事件において、注目すべき判決を下しました。
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買収しようとしている会社の企業価値を利用して買収資金の相当部分を調達する形態の企業買収技法であるLBO(Leveraged Buy-Out)取引の類型としては、(1)買収対象会社の資産を買収ファイナンス債務に対する担保として提供する方法(担保提供型)、(2)買収者と買収対象会社を合併することによって買収対象会社の資産を買収ファイナンス債務の責任財産として活用する方法(合併型)、(3)買収対象会社の資産を有償減資、配当、自社株買入などの方法で買収者に分配して買収ファイナンス債務の弁済に活用する方法(有償減資/配当型)等を挙げることができます。このようなLBO方式を通じたM&Aは、韓国でも2000年代初めから取引において活用されてきましたが、2006年に大法院が担保提供型LBOを背任罪に該当し得るという判決を下したことによって、LBO取引の法的リスクに関する論議が続けられてきました。 |
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このような状況で、大法院は2013年6月13日、買収者が特殊目的法人(SPC)を通じて買収代金を借入れて対象会社(大鮮酒造)を買収した後、対象会社から有償減資と配当を受けて買収ファイナンス負債を償還したことが背任罪で起訴された事件において、無罪を確定する判決を言い渡しました。この判決で大法院は、(1)有償減資及び利益配当によって買収対象会社の積極財産が減少したとしても、これは法律が保障する株主の権利行使による結果に過ぎず、(2)有償減資当時の買収対象会社の営業利益や資産規模などに照らしてみると、有償減資手続上の一部の瑕疵によって買収対象会社の債権者に損害を負わせたとはみることこができず、(3) 1株当たりの減資代金と買収対象会社の配当可能利益を勘案すれば、有償減資及び利益配当により買収対象会社に損害を負わせたとはみることができないという点を挙げ無罪を言い渡した原審の判決が正当であると判断しました。 |
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今回の大法院判決は、有償減資/配当型LBOが真っ向から問題となった事件において出された最初の無罪確定判決という点で、その意義があります。ただし、大法院は無罪を言い渡しながらも、LBO方式による企業買収に対し一律的に背任罪の成否を断定することはできず、背任罪の成否は個別的に判断しなければならないとすることによって、具体的な事実関係に基づいて別途判断され得る余地を残しました。また、今回の判決は有償減資/配当型LBO取引に対するもので、担保提供型と合併型LBO取引の適法性まで認めたものではないので、LBO方式を通じた企業買収を考慮する場合には、依然として取引の法的リスクに留意する必要があるとみられます。 |
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