금융위원회 및 법무부 등은 2023. 1. 31. 글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안에 관한 보도자료를 발표하였습니다(링크). 보도자료에 따르면, 사업연도 말 주주를 배당받을 주주로 확정하고 배당 여부와 배당액은 다음 사업연도 3월 정기주주총회에서 결정하는 우리나라 기업들의 배당 관행은 글로벌 스탠더드와 차이가 있고 우리나라 증시에 대한 저평가 요인 중 하나로 지적되어 왔던 것이라고 합니다. 이를 개선하여 주주총회 등 배당 결의 후의 일자로 배당 기준일이 정해지도록 하여서, 시장에서 배당 여부 및 배당액을 정확히 예측하고 이러한 정보가 주가에 구체적으로 반영될 수 있도록 하여 코리아 디스카운트 문제를 해소한다는 것이 본건 제도 개선의 취지라고 밝혔습니다.
이와 같이 배당절차 규제가 변경되는 경우 향후 상장회사 등 주주총회 운영 및 배당 실무에 상당한 변화가 예상되므로 유의할 필요가 있고, 특히 2023년 정기주총 배당 안건 및 정관변경(배당기준일 규정 변경 등) 안건 준비에도 참고할 필요가 있습니다.
배당절차 개선방안의 주요한 내용은 다음과 같습니다.
1. 주식회사 정기배당 관련(‘상법’)
우리나라 기업들은 통상 결산기 말일 주주를 배당받을 주주로 확정하나, 배당 여부와 배당액은 그 다음 해 3월 개최되는 정기주주총회에서 결정하고 있어서, 배당받을 주주가 확정되는 시점(배당기준일)에는 배당액 등 정보를 알 수가 없어 배당 관련 예측이 어려운 측면이 있었습니다.
이는 ‘상법’ 제354조 제1항 적용에 있어 우리나라 기업들이 관행적으로 결산기 말일을 의결권기준일 및 배당기준일로 정하여 운영하여 온 것에서 비롯된 것이라고 하고, 이를 개선하기 위하여 주주총회 의결권기준일과 그 후 주주총회 배당 결의에 따라서 배당을 받을 주주를 정하는 배당 기준일을 분리하여 주주총회일 이후로 배당기준일을 정할 수 있다는 ‘상법’ 제354조에 대한 유권해석이 안내되었습니다.
2. 상장회사 분기배당 관련(‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’)
현행 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”) 제165조의12는 상장회사의 경우 3·6·9월 말일(분기배당 기준일)의 주주에게 그로부터 45일 이내에 개최하는 이사회 결의(배당액확정)로 배당이 가능하도록 하고 있으므로, 분기배당 기준일에는 분기배당 여부 및 배당액 등에 대한 정보를 알 수가 없어 배당 관련 예측이 어려웠습니다.
본 제도 개선안에 따르면 분기배당 절차의 경우에도 분기배당액을 먼저 확정한 후 분기배당 기준일을 정하는 것이 가능하도록 자본시장법 개정안이 발의될 예정입니다. 즉, 3·6·9월 말일의 주주를 배당받는 주주로 정한 자본시장법 규정 내용을 삭제하여 분기배당을 결정하는 이사회 결의일 이후로 분기배당 기준일을 정할 수 있도록 하며, 이사회 배당 결의 이후를 분기배당 기준일로 정할 경우 배당금 지급절차 진행을 위한 준비기간이 부족할 수 있으므로 지급기간은 20일에서 30일로 연장될 예정이라고 합니다.
3. 상장회사 실무 개선 관련
나아가 상장기업들이 위와 같은 배당절차 개선에 적극 참여할 수 있도록 ① 개선방안을 반영한 상장회사 표준정관 개정안을 마련하고(2023년 2월 중), ② 위와 같은 배당절차 개선 여부를 상장회사 기업지배구조보고서에 공시하도록 하여 투자자들이 쉽게 확인할 수 있도록 하며(2024년부터), ③ 향후 회사별로 배당기준일이 다양하게 운영될 수 있으므로 상장회사의 배당기준일 통합 안내 페이지를 마련하는(2024년 1월 중) 등으로 관행 개선을 적극 추진할 예정이라고 합니다.
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