2022년 하반기의 회사법 및 기업지배구조 관련 주요 유의사항으로 (1) 금융위원회 및 공정거래위원회가 발표한 물적분할 및 자회사 상장 관련 소수주주 권익 제고방안, (2) (상환)전환우선주에 대한 refixing 및 call option 규제 방안, (3) 내부자 지분거래 사전공시제도 도입 방안, (4) 주식대량보유상황보고(5% 보고) 공시 강화 방안, (5) 특수관계인 및 계열회사 범위 조정에 대한 제도 개선방안을 안내 드립니다.

금융위원회 및 공정거래위원회의 위 규제 도입 여부는 상장회사의 구조개편 거래, 자본조달 및 소수주주 대응과 주주총회 운영 등에 중요한 영향을 미치므로 유의할 필요가 있습니다.

1.   물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안
 

금융위원회는 2022. 9. 5. 아래 3가지 방안을 포함하는 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안을 발표하였습니다. 후속조치로 2022. 9. 5. 부터 주식매수청구권 도입 관련한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 개정안을 입법예고하였고, ‘기업공시서식 작성기준’과 ‘상장규정 시행세칙’ 및 ‘상장 가이드북’ 등의 개정을 추진하겠다고 하였습니다.

• (주식매수청구권 도입) 상장회사 물적분할에 대해서 반대주주 주식매수청구권을 부여

• (공시 강화) 물적분할을 추진하려는 기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적(구조조정, 매각, 상장 등), 기대효과 및 주주보호방안을 충실히 공시하여야 함

• (상장심사 강화) 물적분할 이후 5년 내 자회사 상장시 거래소가 주주 의견수렴, 주주와의 소통 등 모회사 일반주주에 대한 보호노력이행 여부를 심사하고 미흡한 경우 자회사 상장 제한
   

2.   상장회사 발행 (상환)전환우선주에 대한 리픽싱(Refixing), 콜옵션(Call Option) 규제
 

금융위원회는 2022. 9. 7. 기존의 전환사채 및 신주인수권부사채 규제와의 형평성을 고려하여 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에 대해서도 아래와 같은 동일한 규제를 적용하겠다고 발표하였습니다. 

• 전환가액 조정제도 개선: (상환)전환우선주를 사모발행하는 경우, 주가 하락에 따른 전환가액 하향조정(Refixing) 조건이 있을 시 상향조정 조건도 포함하도록 의무화

• 최대주주 등의 콜옵션 행사 한도 제한: 상장법인이 최대주주 및 특수관계인에 대한 콜옵션 조건이 부여된 (상환)전환우선주를 발행하는 경우, 콜옵션 행사 한도는 (상환)전환우선주 발행 당시의 최대주주 등의 지분율 한도로 제한

• 제3자 부여 전환사채매수선택권 행사 공시: (1) 제3자가 콜옵션을 행사한 때 및 (2) 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 취득하여 제3자에게 매도하기로 결정한 때에는 발행회사에 공시의무를 부과
   

3.   상장회사 내부자 지분거래 사전공시제도
 

금융위원회는 2022. 9. 12. 상장회사 내부자(임원 및 주요주주)의 지분거래가 ‘사전’에 공시되도록 할 예정이라고 발표하였습니다. 상장회사 임원과 주요 주주가 당해 상장회사가 발행한 총 주식수의 1% 이상 또는 거래금액 50억 원 이상을 매매하려는 경우, 매매예정일 최소 30일 전까지 그 매매 목적, 매매 예정 가격·수량, 매매예정기간 등 매매 계획을 공시하여야 합니다. 다만 지배 지분에 대한 주식 인수 방식의 M&A 등 특정 거래는 예외가 인정될 예정입니다.

금융위원회는 이와 같은 내용을 반영한 자본시장법 개정안을 2022년 연내 국회에 제출하는 등 조속히 입법화되도록 노력할 계획입니다.
 

4.   주식 대량보유 상황보고제도 개선방안
 

금융위원회는 2022. 8. 17. 기업지배권 경쟁의 공정성과 투명성 및 투자자 보호를 강화하려는 목적에서, 주식 대량보유 상황보고(소위 “5% 보고”)시 경영참여 목적으로 주식을 보유한 경우에는 보고의무자가 경영참여 목적에 관한 구체적인 계획 등을 기재하도록 기업공시서식 및 실무안내서를 개정하겠다고 발표하였습니다.

구체적으로, 경영참여 목적은 있으나 구체적인 계획을 수립하기 전인 경우에는 일단 주식 대량보유 상황보고 공시를 한 후 계획 수립 시 ‘정정공시’를 하도록 할 예정입니다. 경영참여를 위한 구체적인 계획이 수립된 경우에는 이를 공시하여야 하며, 자본시장법 시행령 제154조제1항 각호의 추상적 예시를 단순히 열거하는 것으로는 부족하고 특정 이사 후보자 주주제안 및 의결권 대리행사권유 등 구체적 절차 및 계획을 공시하도록 할 예정입니다.
 

5.   특수관계인 및 계열회사 범위 조정을 위한 공정거래법 시행령 개정안
 

공정거래위원회는 2022. 8. 11. 대기업집단 제도 합리화를 위해 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 “공정거래법”) 시행령 개정안을 입법예고하였습니다. 개정안 중 기업집단 규제에 있어서 중요한 의미를 가지는 특수관계인 및 계열회사 범위 조정과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

• 동일인관련자에 포함되는 친족 범위 조정(개정안 제4조제1호가목)

• 사외이사 지배회사의 원칙적 계열회사 제외(개정안 제4조제1호라목)

자세한 내용은 ‘특수관계인 및 계열회사 범위 조정 등을 위한 공정거래법 시행령 개정안 안내’ 기사를 참고 부탁 드립니다. 
 

위와 같은 2022년 하반기 회사법 및 기업지배구조 관련 주요 규제 변동은 상장회사의 구조개편, 자본조달 및 주요주주 주식거래 등에 상당한 영향이 있을 수 있고, 기관투자자 등의 주식대량보유상황보고 공시 및 공정거래법 상의 기업집단 계열회사 규제 등에 있어서도 변동이 예상됩니다.

특히 물적분할 관련 규제 강화에 따라 주요 사업부문 분리나 상장을 통한 자본조달 계획이 있는 경우 반대주주 주식매수청구권으로 인한 회사 자금 소요에 대비하고, 소액주주 보호방안에 대한 사전 공시 및 상장요건 준수 등에 유의할 필요가 있습니다. (상환)전환우선주 발행 시 리픽싱 및 콜옵션 행사의 제한 등도 자본조달 과정에서 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 내부자 지분거래 사전공시 제도에 따라 임원 및 주요주주의 주식 거래를 사전에 공시하는 것이 필요할 수 있고, 주식 대량보유 상황보고제도 관련 공시 실무도 변동될 것으로 보입니다.

[영문] Recent Amendments to Regulations on Corporate Disclosure and Groups of Listed Companies to Protect General Shareholders