최근 물적분할 후 자회사 상장 관련 주주 권리 보호가 문제되고 있고, 2022년부터 기업지배구조보고서 의무 공시 대상이 자산규모 2조 원 이상에서 1조 원 이상 코스피(KOSPI) 상장사로 확대되는 점(총 265개사로 예상) 등을 고려하여 금융위원회는 2022. 3. 7. 기업지배구조보고서 공시 가이드라인 개정을 발표하였습니다.

금융위원회는 관련 보도자료(링크)를 통하여, 아래와 같이 기업지배구조보고서 공시 가이드라인을 개정(2022년 공시에 적용)한다고 발표하였습니다.

• 물적분할∙합병 등 기업의 소유구조 변경 시 주주보호를 위한 기업정책 등을 기술하도록 기업지배구조보고서상 세부원칙을 신설함
  - 기재사항으로 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명하고 이와 같은 정책이 없는 경우 그 사유 및 향후계획 등을 설명하도록 함

• 계열기업과의 내부거래와 경영진∙지배주주 등과 자기거래에 대한 이사회의 포괄승인이 있는 경우에 그 “내용과 사유”를 주주에게 적극적으로 설명하도록 함

• 최고경영자 승계정책 및 감사위원회 설치 계획을 기재하도록 함
  -  최고경영자 승계정책의 주요내용을 문서화하여 기업지배구조보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정함

• 기타 개정 사항
  -  주주총회 관련 주주 대상 정보제공시점을 주주총회 4주 전 통지로 명확히 기재
  -  사외이사 활동 평가의 경우 실제 평가 실시 내역을 기재하는 경우에만 원칙 준수 인정
  -  외부감사인과의 의사소통 등은 대면∙화상회의의 경우에만 인정
  -  이사회 구성의 다양성 여부 평가를 위해 연령 및 성비 항목 추가

금융위원회는 아래와 같은 향후 계획도 함께 발표하였습니다.

• 물적분할 후 자회사 상장 관련 주주보호 방안을 추가적으로 검토 중임

• 2022년 3월 내지 4월에 거래소와 한국상장회사협의회가 가이드라인 주요 개정사항에 대한 안내교육 실시 예정

• 2022년 6월 내지 9월에 거래소와 한국지배구조원은 개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조 공시 현황에 대한 점검을 실시하고 우수공시법인에 대해서 불성실공시법인 지정 유예 등 포상을 제공할 계획임

기업지배구조보고서 공시의무 대상 확대 및 개정 가이드라인 적용에 따라서 향후 기업지배구조보고서 공시 회사의 경우 물적분할 등 회사 소유구조 변경 시 주주보호 정책 마련이 필요할 수 있고, 기존 기업지배구조보고서 공시 사항 중 최고경영자 승계 정책 등 기업에 민감하고 중요한 사항에 대해서 보다 구체적인 공시가 필요할 수 있어서 이를 유의하실 필요가 있습니다. 

[영문] Amendment to the Disclosure Guidelines for Corporate Governance Reports of Listed Companies