법무부는 2020. 6. 11. 기업지배구조 규제 강화를 위한 ‘상법 일부개정안’을 입법예고했습니다. 기존에 정부 및 여당 등에서 논의되어 온 소수주주 권한 강화 및 대주주의 경영권 견제수단 확대 등에 관한 이 법안(링크 참고)의 주요 개정사항은 다음과 같습니다.
 

• (다중대표소송 도입) 자회사(50% 초과 지분율 기준, 손자회사 포함)의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있게 됩니다. 모회사 주주는 현행 대표소송과 동일한 요건(비상장회사의 경우 100분의 1 이상, 상장회사의 경우 1만분의 1 이상 6개월 이상 보유)을 충족하면 다중대표소송을 제기할 수 있게 됩니다.

• (감사위원 분리선출) 상장회사 감사위원회 위원의 독립성 강화를 목적으로 감사위원회 위원이 되는 이사를 선임하기 위하여서는 필수적으로 주주총회에서 최소 1명의 후보자를 3% 의결권 제한을 적용하여 다른 후보자들과 분리하여 선임하도록 하여야 합니다. 이는 현재 상법 상의 일괄선출절차를 변경한 것으로 위 후보자에 대해서는 이사 선임 단계에서부터 3% 의결권 제한이 적용되므로 대주주의 선출 권한이 상당히 제한될 것으로 예상됩니다. 또한 상장회사가 감사위원회 위원 및 감사를 선임하는 경우 3% 의결권 제한 제도를 일원화하여 (현행 상법상의 사외이사 여부에 따른 3% 의결권 제한 적용방식 구분을 변경), 최대주주는 특수관계인 등을 합산하여 3%를, 일반주주는 3%를 각각 초과하는 주식에 대하여 의결권 행사가 제한됩니다.

• (전자투표 시 감사/감사위원 선임을 위한 주주총회 결의 요건 완화) 전자투표를 실시한 회사는 정족수가 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 되어야 한다는 요건을 충족하지 않더라도 출석한 주주의 과반수 찬성 요건만 갖추면 감사/감사위원 선임을 위한 주주총회 결의가 가능해집니다. 그동안 Shadow Voting 제도 폐지 및 3% 의결권 제한에 따라 감사/감사위원 선임 결의를 위한 정족수 충족에 어려움이 있었는데, 이를 개선한 것으로 보입니다.

• (배당기준일 규정 개선) 동등배당 및 일할배당의 가능 여부 등과 관련하여 직전영엽연도 말을 배당기준일으로 전제한 현행 상법 규정이 삭제됩니다. 이를 통해서 배당 기준일(3개월 유효기간)을 12월 말 이후로 결정할 수 있어서 4월 이후 정기주총 개최 및 주총 분산을 가능하도록 하였고, 이는 올해 초에 안내해 드린 정기주총 소집 통지 및 공고 시 사업보고서 첨부를 의무화한 상법 시행령 규정(내년 시행 예정)과 같은 맥락입니다.

• (소수주주권 행사 요건 완화) 상장회사의 소수주주는 비상장회사에 대하여도 적용되는 일반적 소수주주권 행사 요건(지분율 요건)과 상법상 상장회사 특례 조항에 따른 소수주주권 행사 요건(지분율 완화 및 6개월 보유기간 규정) 가운데 어느 하나를 충족하면 소수주주권을 행사할 수 있게 됩니다. 이는 상장회사 소수주주권 행사를 위하여 반드시 6개월 보유기간 요건 충족이 필요하다고 한 일부 하급심 판례 등 위 규정과 관련한 실무적, 이론적 논란을 입법적으로 해결한 것이고 상장회사의 소수주주권 행사를 확대하고 있습니다.

이번 상법 일부개정안은 정부 입법에 따른 법률 개정안으로 입법예고 후 법제처 심사, 국무회의 심의, 대통령 재가 등을 거쳐 법률안이 국회에 제출되어야 합니다. 그리고 이후에는 국회 심의 등을 거쳐 의결 과정을 거칠 것으로 예상됩니다. 향후 입법절차에서의 내용 변경 여부 및 진행 경과 등을 유의할 필요가 있습니다.